挂牌公司资本市场规范运作—市场监管与服务.pptx

挂牌公司资本市场规范运作——市场监管与服务;目录;一、概述;一、概述——特征与要求;一、概述——做市交易带来的新变化;一、概述——监管与责任;一、概述——股转公司与结算北分;;二、公司治理;10;11;12;13;三、信息披露;三、信息披露——基本原则;三、信息披露——主要文件;三、信息披露——定期报告;三、信息披露——定期公告;三、信息披露——定期公告;三、信息披露——定期报告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露——临时公告;三、信息披露—临时公告;三、信息披露——披露过程;四、发行融资;四、发行融资——概览;四、发行融资——制度体系;四、发行融资——制度体系;四、发行融资——制度特色;四、发行融资——制度要点;挂牌公司股票发行后，股东人数累计超过200人 股东人数已超过200人的挂牌公司，发行股票;四、发行融资——业务流程;四、发行融资——重点问题;四、发行融资——重点问题;四、发行融资——重点问题;四、发行融资——重点问题;四、发行融资——重点问题;四、发行融资——重点问题;四、发行融资——重点问题;四、发行融资——监管措施;四、发行融资——优先股;四、发行融资——优先股;四、发行融资——优先股;三、发行融资——优先股;四、发行融资——优先股;四、发行融资——优先股;四、发行融资——优先股;五、并购重组;五、并购重组——概念厘定;五、并购重组——收购制度;五、并购重组——权益变动;五、并购重组——权益变动;五、并购重组——权益变动;五、并购重组——权益变动;五、并购重组——权益变动;五、并购重组——控制权变动;良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购公众公司： ——收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； ——收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； ——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； ——收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； ——法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形 ;收购方 ——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。 ——例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人 被收购方 ——可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外；可以同时聘请其他机构 ;控股股东和实际控制人 ——不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（回避表决） 董事、监事、高级管理人员 ——忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。;五、并购重组——控制权变动;五、并购重组——控制权变动;五、并购重组——控制权变动;五、并购重组——重大资产重组;对于判断标准的补充说明 ——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准 ——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值 ——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产;五、并购重组——重大资产重组;五、并购重组——重大资产重组;五、并购重组——重大资产重组;五、并购重组——重大资产重组;五、并购重组——重大资产重组;五、并购重组——重大资产重组;五、并购重组——重大资产重组;五、并购重组——重大资产重组;四项条件需要同时满足： ——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形 ——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性