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第二章 企业集团治理机制 一、公司治理 二、企业集团治理 第二章 企业集团治理机制 一、公司治理 早在1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means）通过对当时美国200家大公司的考察，发现占公司数量44%、占财产58%的公司是由并未掌握公司股份的经理人员所控制，公司的实际控制权事实上已为管理者所控制。他们还据此提出了著名的“两权分离”（所有权与控制权相分离）的论点。尔后，西方许多学者据此提出公司治理所要解决的根本问题，就是如何克服因“两权分离”而引发的管理者偏离股东的目标问题，换言之，就是如何控制管理者按照股东利益最大化的目标行事问题。 20世纪90年代开始，公司治理越来越受关注。1999年5月由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD）制定了《 OECD公司治理结构原则》。 除英国和爱尔兰的公司股权较为分散外，欧洲大陆国家的公司股权普遍较为集中，尤其是在欧洲大陆国家中，大股东的现金流量权与投票权的比例高达86.8%。东亚国家和地区除日本公司所有权较为分散外，其余东亚国家和地区中的三分之二的公司都拥有单一控制性股东。 如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了公司治理所要解决的根本问题是如何防止控股股东或大股东侵占中小股东利益问题。OECD在2001年主办的“亚洲公司治理”的“会议纪要”中指出，亚洲国家上市公司普遍存在的问题，就是控股股东或大股东侵占中小股东利益问题。我国公司特别是上市公司股权高度集中和国有股“一股独大”的现象是一个众所周知的事实。 公司治理的基本点就是围绕着利益中心所进行的权责利安排 核心是以利益为中心的激励机制以及相对称的权力保障与责任制约 我国上市公司治理状况：2005.4.8中国证券报《2004年中国上市公司100强公司治理评价》（中国社科院）。 南开大学公司治理研究中心2004.2推出的《中国上市公司治理评价报告》，将成为反映中国上市公司治理状况的“晴雨表”，标志着中国公司治理评价工作进入了实施阶段。???? 此次推出的中国公司治理评价报告从控股股东行为、董事会、监事会、经理层、信息披露五个方面，对中国上市公司治理状况进行了全面的评价，形成了中国上市公司治理指数CCGINK（南开治理指数）。这一指数揭示了中国上市公司治理存在的四大问题：控股股东滥用“关联交易”，损害中小股东利益；董事会的战略决策功能弱化；经理层的激励约束机制不理想；信息披露的真实性、完整性有待改进。报告进而指出完善上市公司治理的主要对策。??? 公司治理这个词语指的是公司的投资者/股东、董事和管理层之间的关系。在更广泛的层面上，公司治理是讨论公司和高级管理人员对更广泛基础的利害关系人的责任的起点，包括债权人、消费者、雇员、股东、贸易伙伴、社区等。 教材中的观点 所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排,包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。 二、企业集团治理结构的核心问题 （一）股权控制结构 1．子公司的重要程度即在集团中的战略定位。其中越是战略定位重要，对集团核心竞争能力影响重大的子公司，母公司对其股权控制比例也就越高，反之则相反。 2．股本规模与股权集中程度。在取得第一大股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本规模越大，其他股东的股权比例越是分散，母公司对子公司的持股比例相应也就可以降低，反之则相反。 3．市场效率或曰治理效率。 （二）集权与分权管理体制 集分权不仅仅是管理概念，它蕴涵着更多的实际管理行为。不合理的集权组织往往会有如下表现：高层职责不清，总经理更像是部门经理;各级管理者都在忙于救火；审批流程很长，但是大家对签字都不负责；公司很多事无法开展，因为都得等总经理批；大家都习惯于请示，工作主动性和责任心不强；总经理在公司具有绝对的影响力，但是总经理一旦离开公司就无法正常运转； 　 （二）集权与分权管理体制 1．“权”的含义及其层次结构。集\分权管理体制中的“权”主要是指决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、投资、收益分配）及人事权等。按照上述权力与战略发展结构、股权控制结构、公司政策等的关系程度，可以将集团的各项决策管理权大致分为五个基本层次。 2．集权与分权的本质。集权与分权之差别，并不是一个简单的权力的“集中”或“分散”的概念，而主要在于“权”的界限及其所体现的层次结构特征。无论实行的是集权制抑或分权制，第一、二层次的全部（甚至第三层次的部分）权力都是独揽于母公司或管理总部的，并且这些权力具有凌驾于任何子公司等成