第5章-外资企业法律制度.pptVIP

* 第2条：合资企业的组织形式为有限责任公司。 第5条：公司的注册资本为200万元人民币。外方出资100万元人民币，以货币和工业产权出资，其中工业产权作价为80万元人民币…… 第6条：双方在公司成立后分期缴付出资。第一期出资必须在3个月内缴纳，且不少于认缴出资额的10%。 第7条：双方都可以减少注册资本或向第三者转让出资，转让出资协议经双方签字即生效。 第11条：公司设股东会为最高权力机构，董事会为执行机构。 第18条：本合同发生争议，适用中华人民共和国或者日本法律… * 第三节 中外合作经营企业法律制度 一、设立、变更和终止 国家鼓励举办的合作企业： 产品出口的生产型合作企业 技术先进的生产型合作企业 可以是法人，也可以是非法人 设立、变更、终止的程序与合资企业基本相同 * 二、中外合作经营企业合同 概念：是中外合作者为明确合作经营中的权利义务而达成的协议 须经中国政府批准后才能成立 * 合同的主要内容 投资或合作条件及其期限 收益分配和回收投资 经营管理方式 外方投资不低于注册资本的25%（法人型） 分配方式：分配利润、分配产品或共同商定的其他方式 回收投资方式：外方先行回收投资，合同期满时全部固定资产归中方所有 董事会制 联合管理委员会制委托管理制 * 合资企业与合作企业的区别 中外合资经营 中外合作经营 合营方式 股权式合营 契约式合营 组织形式 必须是有限责任公司取得法人资格 可以是，也可以不是中国法人 经营管理机构 单一的董事会领导下的总经理负责制 董事会负责制、联合管理委员会制等 利润分配 净利润按各方股权比例分配 按合同约定净利润分成产品分成产值分成 投资回收 合营期间不能收回 在一定条件下可先行收回 * 第四节 外资企业法律制度 一、外资企业的设立 设立条件 有利于中国国民经济的发展 国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。 禁止行业： 限制行业： 由国务院规定 * 外资企业设立程序 向所在地政府 （县级以上）报送 初步申请报告 当地政府收到申 请报告，在三十 天内提出意见 向审批机构报 送有关文件 审批机构九十天 内决定批准或 不批准。 收到批准证书之日起三十天内 向工商行政管理机关申请登记 * 组织形式和土地使用 组织形式 有限责任公司 独资企业 合伙企业 土地使用 必须向中国政府提出申请并支付费用 * 二、外资企业的投资和管理 全部资本由外商投资组成； 投资总额由注册资本和借入资本构成 注册资本的一般规定 注册资本与投资总额的比例符合有关规定 经营期限内不得减少注册资本 注册资本增加、转让须经批准办理变更登记 对外抵押、转让须经批准并进行备案 * 出资方式 可自由兑换的外币 机器设备、工业产权、专有技术—— 作价金额不得超过注册资本的20% 出资期限 分期缴付的，最后一期应在营业执照签发之日起3年内缴清；第一期出资不得少于认缴出资额的15%，并在营业执照签发之日起90天内缴清。 验资 聘请中国注册会计师验证出具验资报告，报审批机关和登记机关备案 * 外资企业的管理 生产经营管理 产品在中国市场销售比例 劳动管理 实行劳动合同制 职工有权组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益 * 三、外资企业的期限、终止和清算 经营期限 由外国投资者申报，由审查批准机关批准。期满需要延长的，应当在期满一百八十天以前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当在接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。获批准后30天内办理变更登记。 终止 应予终止的六种情况 终止应报审批机关核准 * 清算 公告并通知债权人——提出清算程序、原则等报审批机关审核——获批准后按照法定程序进行清算 在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理 清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照 * 第5章 外商投资企业法律制度 * 第一节 概述 第二节 中外合资经营企业法 第三节 中外合作经营企业法 第四节 外资企业法 * 第一节 概述 一、外商投资企业概述 概念和特点 外国（包括我国香港、澳门和台湾地区）投资者经我国政府批准，在我国大陆境内投资举办的企业。 是外商直接投资举办的企业 是吸引外国私人投资举办的企业 经中国政府批准，设在中国境内 * 外