中远并购众城实业.doc

中远并购众城实业 摘要：本文从公司背景、并购原因、并购过程入手，对并购原因、目的、财务风险等几个方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。 关键词：中远 并购 众城 财务风险 一 、引言 1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远—众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 公司背景介绍 （一）并购方—中远集团 中国远洋运输（集团）公司，简称中远集团,其前身为成立于1961年的中国远洋运输公司，是国有大型企业集团。目前，中远集团资产总额超过3000亿元人民币，拥有和控制各类现代化商船近800艘，5600多万载重吨，年货运量超4亿吨，远洋航线覆盖全球160多个国家和地区的1600多个港口，船队规模稳居中国第一及世界第二。 中远集团是最早进入国际资本市场的中国企业之一，早在1993年中远投资就在新加坡借壳上市。目前在境内外控股和参股的有：中国远洋，中远投资，中远太平洋，中远国际，中远航运和中集集团六家上市公司。其中“中国远洋”在香港联交所一上市，就被纳入恒生中国企业指数成分股，“中原太平洋”和“中远投资”凭借其出色的业绩进入国际资本市场蓝筹股行列。 （二）被并购方—众城实业 上海众城实业股份有限公司是于1991年 由于94年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡。 并购原因 中远选择众城实业作为目标公司，是考虑到以下因素： （一）众城具有独特的区位优势： 所有资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区和外高桥保税区，对中远集团实施登陆战略参与浦东这一二十一世纪中国金融、贸易中心以及国际航运中心的建设具有十分重要的象征意义。 可以享受优惠政策 众城实业可以享受浦东新区诸多优惠政策，例如：享受15％的企业所得税；按投资项目和行业不同程度地享受减免税、甚至退税的优惠政策等等。这些优惠政策既有利于中远集团在这一地区的发展，又可以通过今后对该上市公司的注资及资产重组，使集团内其它企业间接分享这些优惠政策，以提高集团整体的经济效益和市场竞争力。 （三）众城资产结构单一，资产质量相对良好 众城作为房地产公司，其资产质量及经营的连续性远好于工业、商业乃至综合类行业的上市公司。因为导致房地产公司亏损或微利的直接原因是所建造的房产滞销，一时难以套现，在接管众城后，中远在对其原有资产存量进行大规模的重组时，从利用集团公司优势和加大市场销售力量入手，即可事半功倍地取得效果。 （四）公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开 （五）众城具有较高的社会知名度 四、并购目的 中远花巨资买壳是一次战略举动，其最主要的目的是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做好准备。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续７年达到２５％以上，并且2010年开始试运行国际集装箱转运业务，2011年上半年力度加大，不久正式启动，已有七八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三国转运业务转移到上海港来。作为“航界巨子”的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，作为中远的战略部署，中远必须在上海寻找一个“桥头堡”，并且成为以后在上海开展货运、仓储的基地。事实上，交通部日前已基本决定将中远集团集装箱总部迁至上海，至此中远的意图已十分明显，另外，收购上市公司还可以迅速提高中远的名气，为其节约了大量广告费用以及以上市公司的形式来评估其在长期发展过程中被低估的资产，达到内部资源的优化配置。 五、并购中财务风险分析与控制 企业并购带来规模效益的同时还伴有重大的风险，中远并购众城同样也面临着一定的风险。中远是以自有资金进行并购，可降低财务风险，但也会造成一定的机会损失，面对这样的风险，中