《私募公平交易制度》.docxVIP

PAGE XX资产管理有限公司 公平交易制度 XX资产管理有限公司 公平交易制度 第一章 总则 为确保公司的各类客户享受到平等的资产管理服务，公平对待不同类别的投资者，XX资产管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 本制度适用的投资组合包括公司所管理的全部投资组合包括但不限于公募基金、特定资产管理、社保组合、企业年金、保险资金委托投资账户、特定客户资产管理组合等。 公平交易原则适用于公司旗下所有的投资品种，涵盖一级市场分销、二级市场交易等所有投资管理活动，在研究、授权、决策、交易执行等与投资管理活动相关的各个环节均严格遵守公平原则。 公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者间接通过与第三方的交易安排在不同投资组合间进行利益输送，严禁利用所管理的投资组合为任何第三方谋取不正当利益。 第二章 保障投资决策公平的措施 建立科学合理的投资运作体系：研究业务为投资运作提供公平、全方位的支持；投资决策实行投资决策委员会领导下的投资经理负责制，明确投资决策委员会、投资部门负责人以及投资经理各自投资权限；交易执行从人员和空间上与投资决策严格分离；业绩与风险评估以数量分析为基础，对投资组合进行事后监控。 公司通过例会制度确保投资各环节的高效及时沟通。例会内容包括：投资决策委员会每月的例会、投资管理部每周例会、交易部的动态沟通。 所有投资组合共享公司统一的投资研究平台。投资研究采取内部研究为主、外部研究为辅、内外部研究相结合的方式，投研部门的任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，严禁利用内幕消息作为投资依据。保证同类资产管理业务内部不同投资组合经理之间投资决策的独立性。 投资决策是投资运作的重要环节，通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立公司投资决策的风险防范体系。投资决策委员会是公司投资决策的最高决策机构。 投资决策委员会将分析研究部提供的研究分析报告及其投资建议，并根据现行法律、法规和投资组合相关合同或协议的有关规定，根据投资的期望回报率和风险性确定投资原则、投资目标、投资策略以及投资组合的总体目标和总体设计。另外，投资决策委员会还将根据风险控制职能部门的建议和监督，在投资组合相关合同或协议规定的范围内，适时调整投资组合，提高投资组合的抗风险能力。 投资经理在投资决策委员会的授权范围内，遵循投资决策委员会制定的投资目标和总体投资计划，制定具体的投资组合方案，提供投资计划书，执行有关决策决议；负责具体的投资运作和交易指令的下达；负责投资组合中投资对象的研究分析； 各投资组合经理在授权范围内可以自主决策。超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。投资决策各个层面权限如下： （一）投资决策委员会决定各投资组合的资产配置比例范围； （二）超出规定比例限制的个股需提交投资决策委员会和投资总监审批。 （三）基金经理/投资经理在公司规定比例限制范围内决定个股选择。 不同投资组合买卖同一标的证券时，根据时间优先、价格优先、数量优先、比例分配的原则。 公司建立交易分配公平的内部控制流程，将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行包括所有投资品种的集中交易制度，并确保公平交易可操作、可稽核、可持续。 投资经理投资某一证券时，除非出现申购赎回、个股投资比例超标等因素，在为其管理的投资风险相似的所有投资组合下达投资指令时应公平对待使它们获得相同或相近的交易价格。 当某一基金下达指令买卖某一证券后，同时已有其它基金正在买卖该证券，交易员立即停止执行该证券的有关指令，并通知相关投资经理公平交易条件触发。相关投资经理之间进行协调，约定统一的指令价格，修改指令价格后发送交易室。投资经理意见不一致时，由投资部门负责人协调。交易员只有在各基金以相同指令价格买卖同一证券时，才开始执行指令。 第三章 公平交易的监控与稽核 公司交易部门对投资经理的投资指令进行复核，如发现违法公平交易制度的异常交易行为应立即向投资总监汇报，并抄送风险管理职能部门；必要时应停止执行可疑的异常投资指令。 基金估值核算部门每日对所负责的投资限制指引指标进行日终报告。风险管理部就各投资组合突破投资限制指引指标的情况进行记录和跟踪。风险管理部在投资管理系统中维护投资黑名单池，并对银行间交易对手的变动申请进行审批。 公司合规部门对资产管理各业务环节的执行情况以及相关内部风险控制制度的实施情况进行监督与评价，对公平交易的执行情况进行日常监控，发现异常情况及时报告公司管理层，进行跟踪调查，对可能导致违法违规行为的异常交易，应当及时