上市公司股权激励方案（思路与建议）.ppt

关于股权激励方案的若干思路与建议 战略管理部 2019.8.23 目录 股权激励的目的和要求 股权激励的有关规定 两种股权激励方式的比较分析 XX公司实施股权激励的有关建议 附录：其他上市公司的股权激励方案一览 实施股权激励的主要目的 股权激励 1 4 3 2 实现“上下同欲” 在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。 “金手铐”效应 把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。 优化薪酬结构 以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。 回应员工呼声 回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。 合法 合规 符合A股上市公司的合法性、合规性要求 有益 有利 在激励骨干员工同时，有利于提升公司的资本市场形象；符合投资者预期，对股价表现产生正面效应 过程 平稳 避免削弱大股东控制权，尽量降低对原有股东利益的影响； 实施过程保持员工团队的稳定和谐 权责 对等 激励方案与公司业绩、个人绩效等有效挂钩，符合利益与风险对等、激励与制约结合的原则。 股权激励方案的基本要求 股权激励方案成功实施路线图 颁布股权激励方案 实施股权激励方案说明公司对长期股价有信心，对二级市场的股价造成正面影响 公司业绩提升 被激励对象提升工作绩效，进而提升公司整体绩效，公司的业绩得到提升 公司股价上涨 公司业绩提升，促进了公司股价上涨 激励对象行权获益 公司股价超出激励对象的行权价格，激励对象通过行权获益 股票市场处于上涨周期 公司业绩处于上升阶段 上市公司制订股权激励方案的基本依据 管 理 条 例 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法(试行) 证券交易所股票上市规则 法 律 法 规 证监会《股权激励有关事项备忘录1号》 证监会《股权激励有关事项备忘录2号》 证监会《股权激励有关事项备忘录3号》 国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》 公 司 规 章 公司章程 考核制度等 上市公司股权激励管理办法（试行）中的一些规定 用于股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%； 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股本总额的1%。 股 票 数 量 股 票 来 源 如从二级市场回购本公司股票，则随行就市； 增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原则: －股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价; －股权激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。 定 价 向激励对象发行股份； 回购本公司股份； 法律、行政法规允许的其他方式。 激 励 方 式 限制性股票； 股票期权； 法律、行政法规允许的其他方式。 两种股权激励方式简介—限制性股票和股票期权 两种股权激励方式的不同特点 方案A：限制性股票 方案B：股票期权 定义：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。 通行做法为公司从利润中提取一定比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金从二级市场购买股票，然后按一定条件授予激励对象。 定义：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以放弃该种权利。 系公司授予激励对象以一定价格、条件购买股票的权利，激励对象可以行权，也可放弃行权； 激励对象收益来自于股票的二级市场交易价和行权价的差额，只有行权时的股票市价高于行权价时才有收益； 公司基本上不用支付现金成本（对原股东的持股比例有一定摊薄）； 激励对象的风险较小，即使股价下跌，也不会产生实际亏损，但可能一无所得； 目前大多数上市公司采取该种股权激励方式。 系公司直接授予激励对象以股票，激励对象得到的是实际的股票，如果股价下跌，则产生实际损失； 限制性股票的来源多为二级市场回购，一般采取随行就市的方式购买； 激励对象的收益即是股票的市场交易价格减去其付出的成本； 上市公司购买二级市场股票需付出较高现金成本。 应为在公司正式任职者： 公司董事、监事； 公司高级管理人员； 核心技术（业务）人员； 控股子公司的管理层和核心技术（业务）人员； 公司认为应当激励的其他员工。 股权激励的范围 独立董事； 公司的经销商和合作伙伴； 已成为其他上市公司股权激励对象的人员。 不纳入股权激励的范围 上市公司的股权激励对象 副经理及以上级别的管理人员； 技术专家和技术骨干； 销售和业务骨干； 部分初级管理、技术人员、关键岗位技术工人 激励股权的额度宜控制在总股本5%以内；