南京聚隆科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件....docVIP

PAGE PAGE 1 南京聚隆科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司： 现对你们推荐的南京聚隆科技股份有限公司首（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人历史上共发生过11次股权转让和5次增资。1999年4月严渝荫、李庆天设立聚隆化学，后者于2007年5月将所有股份转让至吴劲松；2000年5月吴汾等10位自然人增资成为发行人股东；2005年6月刘曙阳通过受让欧阳小东股份成为发行人股东，又于2008年5月转让至吴汾等人退出；2007年9月江苏舜天增资成为发行人股东并于2008年5月将部分股权转让至舜天经协，该股权转让存在程序瑕疵；2010年6月南京高达（原名苏州高达）、江苏高达、南京奶业增资成为发行人股东，其中江苏高达及南京高达分别将其所有股份于2015年1月及2016年9月转让至高达梧桐；2016年3月聚赛特投资增资成为发行人股东。 请发行人补充披露： （1）1999年4月聚隆化学设立时，前第一大股东吴汾及现实际控制人刘曙阳未、吴劲松未入股的原因，是否存在股份代持或竞业禁止情形；交易定价依据、公允性，与吴劲松是否存在关联关系，是否存在代持情形；2000年5月严渝荫将大部分股权转让至吴汾等10人的原因及合理性，交易定价依据及公允性；欧阳小东增资入股并退出的原因，定价依据及公允性，是否存在代持股份情形；实际控制人之一刘曙阳于2005年通过股权转让入股又于三年后转让退出的原因及合理性，交易定价依据及公允性；2007年5月严渝荫及李庆天以低于出资额的0.1万元、21万元将部分股权转让至丁建生、吴劲松、蔡静的原因及合理性，定价依据及公允性；上述自然人股东是否存在委托持股情形，是否在发行人任职，若是，补充披露所任职务、任职时间；是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或其他法律风险。 （2）江苏舜天、舜天经协的历层股权结构；江苏舜天向发行人增资，并将部分股权转让至舜天经协的原因，上述程序瑕疵是否对本次发行上市构成法律障碍；是否存在委托持股情形。 （3）南京高达、江苏高达、高达梧桐、南京奶业、聚赛特投资的历层股权结构，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高管存在关联关系；上述五家机构向发行人增资的原因，资金来源，交易定价依据、公允性；江苏高达及南京高达分别将其所有股份于2015年1月及2016年9月转让至高达梧桐的原因，资金来源，交易定价依据、公允性，该三家机构是否存在关联关系或一致行动关系，转让是否真实，是否真实支付价款；上述五家机构股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系。 （4）发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况；是否涉及私募投资基金，若有，说明是否按规定履行备案程序；是否涉及国有股转持或故意规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人与股东之间是否存在对赌协议。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 2、2016年4月，发行人因前第一大股东吴汾逝世发生股份继承事项，刘越及刘曙阳继承其全部股份；2016年8月，刘越、王林、高伟协议解决股份代持情形；2016年9月，刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫签订一致行动协议，以上四人为发行人控股股东及实际控制人；江苏舜天及舜天经协合计持有发行人21.4%股份。 请发行人补充披露： （1）2016年4月前第一大股东吴汾股份继承事项的处理经过及结果；该继承事项是否已经过必要的法律程序，是否符合相关法律规定，是否已真实交付完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；王林、高伟近五年履历，吴汾代持其股份的背景、原因及合理性，协议解决代持后是否存在纠纷或潜在法律风险。 （2）结合前第一大股东吴汾的曾任职职务、任职期限、推荐他人担任高管的人数及职务、对发行人的影响力情况、2016年4月前发行人控股股东及实际控制人认定情况，以实质重于形式的角度，说明上述股份继承事项是否造成发行人实际控制权变更，发行人是否符合“最近两年内实际控制人没有发生变更”的发行条件，是否对本次发行上市构成法律障碍。 （3）结合前第一大股东吴汾的曾任职职务、任职期限、该职位的继任情况，说明上述股份继承事项是否造成发行人董事长职位变动，发行人是否符合“最近两年内董事、高管均没有发生重大变更”的发行条件，是