第2章节_企业并购财务管理概述概要资料教材.ppt

第2章 企业并购财务管理概述 学习目标： 掌握并购的形式与类型； 理解并购的动因和效应； 了解中外并购历史。 2.1 企业并购概念 一、企业兼并与收购 根据《大不列颠百科全书》的解释，兼并（merger）是指两个或两个以上的企业按照某种条件组成一个企业的产权交易行为； 收购（acquisition）是指一个企业以某种条件取得另一企业大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。在这里，“某种条件”通常表现为现金、证券以及两者的组合。 企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企业并购，在英文中缩写为M＆A。 1. 企业兼并与收购的相似之处 （1） 两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财 产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一 般不是一种政府行为。 （2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活 动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过 购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支 付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的 回报。 （3） 两者的动因基本相同，如扩大企业的市场占有率、 扩大企业的经济规模、扩大企业的经营范围等，总之，两者 都是为了迅速增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径。 2. 企业兼并与收购的差别 （1）在兼并中，被兼并企业丧失法人资格，而在企业收 购中，被收购企业的法人地位仍可继续存在； （2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担 者，是资产和债权、债务的一同转让。而在收购后，收购企 业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被 收购企业的风险； （3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营 停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新 组合资产，而收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况 下。 由于兼并与收购的联系远远超过其区别，所以二者通常 作为同义词一并使用，统称为“并购”，泛指在市场机制作用 下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活 动。 二、企业并购形式 1. 控股合并：A控制B，但A和B都独立存在； 2. 吸收合并：A+B=A（B） 3. 新设合并：A+B=C 吸收合并 含义 ：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。 案例：TCL集团吸收合并TCL通讯 TCL集团吸收合并TCL通讯 1、TCL集团基本情况 2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权结构为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。五家国际战略投资者分别为：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%) 。 2、TCL通讯基本情况 公司简称：TCL 通讯流通Ａ股：8145.28万 总 股 本：18810.88万发行日期：1993-10-18上市日期：1993-12-01行　　业：通信设备制造业主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。 大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股；TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股；惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。 3、合并过程 （1）根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。 （2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。 （3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。 （4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东