近年来企业海外上市政策演变.docxVIP

　 历年来国内企业海外上市政策演变 ——神州电子证券部 编写 前言：20多年来，中国企业海外上市一直有两大途径：一是直接上市（香港为H股，纽约为N股，新加坡为S股）；二是红筹股间接上市。直接上市多年来基本为国有企业所独享，而红筹上市则是众多民企和中小企业的上市渠道。中小企业之所以采用红筹方式上市，就是为了规避直接上市的审批和高门槛。 正文目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 历年来国内企业海外上市政策演变 1 一、概念解析 2 境外直接上市 2 境外间接上市 2 小路条和大路条 2 二、政策演变图 3 三、政策演变详解 3 1. 1999年以前：监管宽松 3 2. 1999年-2003年初：监管逐渐加强 4 3. 2003年3月-2005年初：恢复和快速发展阶段。 5 4. 2005年初-2006年8月：曲折发展阶段。 6 5. 2006年8月以后：对红筹上市的管理和规范重新加强。 8 6. 近期新政策：大大降低境外直接上市门槛、酝酿全流通 9 一、概念解析 境外 境外直接上市 以国内公司的名义向国外证券监管部门登记注册，申请在当地交易所发行股票并上市交易。通常所说的H股上市，是指中国企业直接在香港联合交易所发行股票并上市 境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。 H股上市门槛高，需国内审批，原始股不能流通，适合大型国企采用。 境外间接上市 国内企业先在在境外注册公司，然后由境外公司以收购国内企业的控制权，最后将境外公司拿到境外交易所上市。通常所说的红筹上市，就是指间接上市。 境外间接上市的工作包括：在国外买壳或自行搭建壳公司、将国内企业注入国外壳公司、国外壳公司申请上市。 间接上市意在规避国内监管，所有股票上市后都可以流通，适合中小民营企业采用。 小路条和大路条 以H股上市为例：根据相关要求，境内企业H股上市需要向中国证监会提交文件进行申请。证监会对企业申请文件进行形式审查，认为申请材料齐全、符合法定形式的，向企业出具受理通知，该通知称为“小路条”，获得“小路条”意味着证监会对企业申请H股事项开始受理。 中国证监会经受理审查，认为企业的申请符合法定条件、标准，批准企业H股上市要求，这称为获得“大路条”，获得“大路条”意味着企业H股上市通过了最关键的境内审查，下一步只需前往香港进行上市后续事宜。 二、政策演变图 三、政策演变详解 1999年以前：监管宽松 1999年之前属于海外上市的起步和初步发展阶段。相对于国内A股市场，境外资本市场的门槛低、程序简单，许多在国内上市无望的优秀民营企业纷纷借道海外资本市场，募集发展资金。这一时期的政策法规主要是1997年国务院21号文《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》，其中规定：境内企业境外上市必须事先经省级人民政府或者国务院有关部门同意，并报中国证监会审核；由国务院证券委按照国家产业政策、国务院有关规定审批。总的来说，这时候的监管和审核基本上处于比较宽松的状态。 国内上市难？ 国内上市难？ 那就去海外！ 直接上市 间接上市 1-监管松散、上市方式多样 1999年-2003年初：监管逐渐加强 面对中国企业海外上市数量的日益增多，国家开始完善相关立法，加强对海外上市行为的监管和规范。 首先是对境外直接上市，1999年7月14日中国证监会颁发《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，要求内地企业申请境外直接上市必须满足以下条件：净资产不少于4亿元人民币，集资金额不少于5000万美元，过去一年的税后利润不少于6000万元人民币。结果是，门槛的提高将许多规模有限的企业挡在境外直接融资的大门之外。于是，很多企业开始曲线救国，通过“红筹方式”间接上市 随着红筹上市企业数量越来越多，一个问题变得严重起来，那就是国有资产流失和资本外逃问题。而且，国有资产流失和资本外逃的过程与企业红筹上市的前半部分操作非常相似，都是通过在海外设立控股公司，再收购国内股权或资产。在这种情况下，国家为了防范国有资产流失和资本外逃，不得不统一加强监管。2000年6月，中国证监会颁发《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(业内称为“无异议函”)，要求有关境外发行股票和上市事宜不属于“国务院97年21号文”规定情形的，由中国律师对境外发行股票和上市事宜出具法律意见书，中国证监会受理律师出具的法律意见书，经过一定程序，如果没有进一步异议，由证监会法律部函复律师事务所，这就是“无异议函”。“无异议函”的出台，使得中国企业海外上市的另一扇