许道宾证l券从业证l券发行与承销第十一章--公开课件.pptVIP

根据上述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25％的，享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理 第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定 （二）被并购境内公司债权和债务的处置 （三）交易价格确定的依据 （四）出资时间的规定 （五）出资比例的确定 （六）投资总额上限的设定 四、审批与登记 五、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规 第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定 六、外国投资者并购境内企业安全审查制度 （一）并购安全审查范围1．并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。 第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定 （二）并购安全审查内容 1．并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响。 2．并购交易对国家经济稳定运行的影响。 3．并购交易对社会基本生活秩序的影响。 4．并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影Ⅱ向。 （三）并购安全审查工作机制 （四）并购安全审查程序 第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定 一、战略投资应遵循的原则 遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益。外国投资者对上市公司进行战略投资应符合以上要求，促进社会资本优化配置和公平竞争。坚持公开、公平、公正的“三公”原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖。外国投资者对上市公司进行战略投资应坚持“三公”原则,保护上市公司和股东的合法权益,接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖。 第四节 关于外国投资者对上市公司的战略投资 一、战略投资应遵循的原则 鼓励中长期投资,维护证券市场的正常秩序,不得炒作外国投资者对上市公司进行战略投资必须注重引进境外先进管理经验、技术和资金,改善上市公司治理结构,防止短期炒作,维护证券市场秩序。不得妨碍公平竞争。外国投资者对上市公司进行战略投资应当维护公平竞争的秩序,不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。 第四节 关于外国投资者对上市公司的战略投资 二、外国投资者对上市公司进行战略投资的要求 第一，以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份 第二，投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司A股股份3年内不得转让 第四节 关于外国投资者对上市公司的战略投资 第三，法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资。 第四，涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。 第四节 关于外国投资者对上市公司的战略投资 三、外国投资者的资格要求 进行战略投资的外国投资者必须具有以下条件：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚 第四节 关于外国投资者对上市公司的战略投资 四、外国投资者进行战略投资的程序 （一）上市公司董事会作出决议 （二）上市公司股东大会批准 （三）投资者与上市公司签订有关合同或协议 （四）报批 （五）批复 （六）设立外汇账户 投资者应在商务部原则批复之日起15日内，根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户 第四节 关于外国投资者对上市公司的战略投资 （七）向证券监管部门登记或备案 （八）上市公司领取外商投资企业批准证书并进行工商登记 （九）办理相关手续 （十）变更后的处置 第四节 关于外国投资者对上市公司的战略投资 （二）一致行动与一致行动人 1．一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 第二节　上市公司收购 2．在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行