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二审民事上诉状范本 　　二审民事上诉状是专业的法律文书，需要了解二审民事上诉状怎么书写的朋友可以阅读以下这篇范文!　　【1】　　上诉人(原审被告)：某某，男，汉族，1970年1月17日生。　　户籍地：浙江省玉环县　　身份证号：　　被上诉人(原审原告)：福建省某某鞋服有限公司　　法定代表人：XXX　　地址：福建省南安。　　上诉人因不服福建省泉州市中级人民法院(20XX)泉民初字第535号民事判决，原审认定事实不清、适用法律错误，特提出上诉：　　上诉请求：　　1、撤销泉州市中级人民法院所作(20XX)泉民初字第535号民事判决中第一、第二项判决;发回重审或依法改判。　　2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。　　上诉理由如下：　　一、根据双方于20XX年10月15日签订的《年度经销合同》(以下简称合同)的约定，被上诉人诉请解除合同不符合合同约定解除的条件，其无权解除合同。　　理由如下：根据该合同第七条：违约及终止 条款中第1款“乙方违约，经劝阻无效，甲方将视情况，随时可以采取停止供货、终止经销合约、取消经销资格等措施;…”、第3款“双方中任一方终止本合同，需提前一个月通知对方，…”、第6款“合同解除后，乙方应在三个月之内付清所欠甲方货款”。　　按照合同法相关规定合同解除只有约定解除和法定解除两种，上述条款就是双方在合同中明确约定的协议解除合同的条件。　　按照约定即使如被上诉人所言我方屡次拖欠货款存在违约行为的，被上诉人也应当按照该合同第七条第1款的约定首先必须“经劝阻”，如果无效的，甲方可视情况采取包括解除合同在内的相应措施。　　按照合同双方约定：解除合同存在前置条件：①首先必须经过劝阻，劝阻无效的，才可以采取其他措施。　　被上诉人一审诉讼诉状中、举证证据中并未有任何因拖欠货款违约后向我方主张或劝阻的书面凭证，庭审中被上诉人也未有补充证据举证。　　②此外按照该合同第七条第3款约定任一方终止合同，需提前一个月通知对方。　　结合合同法第93、96条规定，即使被上诉人一审诉请能支持的前提也必须按照双方合同约定提前一个月通知我方，而目前证据中并无任何书面、口头通知证据，事实上被上诉人从来就未劝阻、通知过。　　③退一步，即使合同约定解除成就的，按照该合同第七条第6款我方也只需在解除后三个月内付清所欠货款，一审判决完全违背双方合同约定的付款期限。　　一审既然按照合同法第93条规定判决就必须尊重合同双方当事人的意思自治，严格按照合同约定审理。　　令人遗憾的是一审庭审中既没有审查查明与此有关的事实，判决中也未有对此进行任何说理。　　完全无视当事人双方合同中上述约定，导致一审判决认定事实不清、适用法律错误。　　二、被上诉人要求我方偿还所谓欠款至起诉时绝大部分均尚未到履行期限，故无权要求我方偿还。　　①根据我方举证的20XX年全年发货明细、20XX年1-6月份发货明细及20XX年上半年付款明细结合被上诉人举证的对账单及对账回执(详见一审反诉证据清单证据4、5、6，注：该组证据虽然系打印件、传真件，但每月结欠数额、本月发生额及累计结欠额等与波辉公司举证的对账单回执及明细高度一致，能够作为证据采信)，20XX年年底结欠额为8326771.57元(详见20XX年1月对账明细)，但20XX年1月至7月我方付款合计7323441.02元。　　由于双方未明确付款是支付哪一期、哪一项下的欠款，以结欠先后顺序可认为是偿还上年度结欠款，那么只余剩100多万。　　我方即使拖欠货款，根据合同约定被上诉人必须先劝阻，要解除的也必须提前一个月通知，这是前置条件。　　在其未履行上述义务情况下无权要求解除合同偿还欠款。　　②20XX年1-6月份的经销额相加的数额为5242106.05元。　　加上7月份的经销额(具体金额见对方举证的20XX年8月4日对账单显示是764345.5元)，那么经销额1-7月份为6006451.55元，基本和对方起诉额相等。　　也即今年仅半年时间经营额就为600多万元，按照合同约定该笔欠款必须到20XX年12月31日前付清，而被上诉人起诉时根本未到合同约定的履行期限。　　③20XX年版合同第六条第4、6点明确规定如“乙方不配合对账，不及时回传对账单或寄送对账单原件给甲方，视为乙方信用缺失…”，也即我方按约对账、回传或寄送对账单的，每月、每年的结欠数额即为被上诉人给予我方的信用额度。　　事实上我方多年来均按此约定履行对账、回传或寄送义务，从没有违反此约定，这点能够与被上诉人多年来从未要求我方偿还欠款的事实相互予以印证。　　故被上诉人认为我方长期拖欠货款的理由不能成立，希望二审在认定本案货款偿还期限时能够结合信用额度从合同整体的角度考虑。　　三、一审认定我方在合同履行期间，未经被上诉