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2009年度公司独立董事述职报告 独立董事：杨如生 李晓帆 黄辉 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司章程指引》第六十九条和《公司章程》第六十九条“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告”的规定，公司独立董事杨如生、李晓帆、黄辉分别向股东大会作述职报告。 一、独立董事杨如生述职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009年度履行独立董事职责情况报告如下： （一）履行独立董事职责总体情况 2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。 公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。 （二）出席会议情况及投票情况： 1、出席会议情况：2009年度公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。 2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。 投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。 在2009年8月13日五届三十次董事会审议《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》时，我们对此持否决意见，认为现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。 （三）发表独立意见情况 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下： 1、在2009年1月16日召开的五届二十四次董事会上，本人与其他三位独立董事（李建新、李晓帆、郑育淳） 公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，经更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做出的更正调整。 2、在2009年4月1日召开的五届二十六次董事会上，本人 物业公司专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》中指出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。经核查，这些事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。 （1）公司已按照五届董事会第二十二次会议审议通过的关于物业公司减资和内部资产调整的决议完成了物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作。支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及的176名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，计入预计负债，此项负债已纳入资产评估范围。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化，未使用的辞退员工补偿金要退回本公司。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。 （2）根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。 （3）“景雅居第4层车库”物业应补交的公用设施专用基金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围。该款项的数额已经确定，不会发生变化，支付责任由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。 3、在2009年4月17日召开的五届二十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对部分资产计提减值准备的议案》《关于对2008 年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》《关于2009 年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》《关于 （1）关于对部分资产计提减值准备的议