企业经济学第十一章公司治理.ppt

内部治理结构 什么是内部治理结构 公司内部形成的一套有效激励且约束经理的制度安排 通过自身的制度安排，保证企业健康发展 对经理人的激励 对经理人的约束 内部治理结构 股东会 董事会 监事会 经营者 内部治理结构 内部治理的职能： 按照外部市场竞争提供的充分信息，制定并实施对经理人员的激励计划；并以一定程序在事先保证重大决策的正确性，减低责任不对等可能带来的危害。 针对责任不对等问题，以一定程序事先保证所有者权益免受因经营者决策重大失误或资产掠夺造成的损害。 内部治理结构：经理人的激励计划 激励：给经理人足够的激励 工资：不要太高，但要能令后来者“趋之若骛” 奖金：必须要和业绩挂钩（业绩要能明确考核） 期权：要能让经理人“怦然心动”，国外的研究认为：5-20%之间较为合理 奖励计划 可以与短期和长期的会计利润以及股票价格相挂钩 “奖金银行”：奖金不是全额支付，而是储备起来，并根据日后的经营业绩的高低而增减 管理层股票期权 高杠杆 ? 有效的所有权 可能以奖金的形式支付 经理人的激励计划 高层经理人薪酬的近期趋势 2001年薪酬最高的CEO 2001年薪酬最高的5位CEO为： Oracle: 7.06亿美元 Dell: 2.1亿美元 JDS Uniphase: 1.51亿美元 Forest Labs: 1.48亿美元 Capital One Financial: 1.42亿美元 Oracle公司的高薪酬令许多观察家感到吃惊，因为它几乎要占到该公司2001-02财务年度净利润的32％，而与2000-01财务年度相比，该公司的净利润在下降 高层经理人薪酬的近期趋势 在1980年至2001年期间，美国CEO的平均薪酬的增幅达到了令人难以置信的1996%，而同期工厂工人的平均薪水只增加了66% 《时代》杂志新近报导: 美国CEO的平均薪酬与美国蓝领工人的平均薪酬之比为476:1 1960年，中等规模公司的CEO的平均薪酬是当时美国总统Kennedy的两倍 ；1970年，CEO的平均薪酬是当时总统Nixon的三倍；到2001年，CEO的平均薪酬要比总统 Bush的年薪 (为40万美元) 高出31倍 内部治理结构：要让经理人不能“为所欲为” 监督： 股东大会、董事会与经理的三级授权、层层监督； 股东大会如何监督董事会：胜利股份的例子 董事会如何监督经理： 董事长与总经理分设还是不分设？（不同的研究结论） 董事会的构成 谁有资格当董事？ 外部独立董事 监事会与监事 所有权与监督 股东的监督 在所有权高度分散的情况下，因为单个股东只能取得监督收益的一小部分，所以他是没有动力去积极行使监督职能的，也即，小的、分散的股东倾向于互相搭便车。 ?股东对管理层的监督达不到最优(sub-optimal level) 大股东则有动力去行使监督职能，因为他们可以保留由此获得的大部分收益 大股东的弊处与控制的私人收益 如果大股东在监督过程中获得了私人信息，他们可能更倾向去利用这些信息（利用股票价格不合理的机会），而不是依据这些信息去督促管理层采取最优的行为。 大股东追求的是个人利益，它们可能与小股东利益不一致。 ?所有权的集中度（由管理层和/或大股东拥有）与企业的经营业绩：倒U形 董事会主要是通过聘用和解聘管理人员以及决定他们的薪酬水平来控制管理层的 但是： 管理层可能会“俘虏”他们的监督者，包括董事会 董事会成员可能没有足够的动力费心费力地去有效地监督管理层 ?谁来监督监督者？ 董事会的监督 董事会的结构 英国、美国：公司只有一个董事会，由股东选举产生 德国的公司有两个董事会 管理董事会 (Management Board)，和 监督董事会 (Supervisory Board)：德国共决法案(Co-determination Law)规定监督董事会50%的成员必须是企业员工和工会代表 董事会的结构 除了法律规定之外，还有自律规章以及最佳行为准则(code of best practice) 例如在英国，The Cadbury Code of Best Practice建议公司： 任命足够数量的外部独立董事，以及 CEO和董事会主席不应由同一人担任 经验表明，绝大多数的董事会是消极被动的，只有在非常情况下才会干预管理层的决策 公司内部治理结构：经理人头顶的“达摩克里斯剑” 惩罚： 如何惩罚：解雇机制 公司外部治理结构 现代企业成长过程中，随两权分离而发展起来的一些制度安排从企业外部接管了相应的企业治理职能，为解决现代企业委托－代理问题创造了外部条件，包括三个方面：竞争性产品和要素市场、竞争性的经理市场、竞争性股票市场。这三者构成了现代企业的外部治理机制。 公司外部治理结构 市场竞争压力：最有效的治理结构 产品市场上的竞争 ? 公司要么使利润最大化，要么破产