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学生如何融入企业 企业并购实务培训 讲师：潘峻 一 、 企业并购 并购： 企业投资的战略手段 企业多元化的路径之一 企业规模化的有效手段 企业家成熟的化剂 短期内战胜竟争对手的杀手 企业并购：目标选择、尽职调查、合同谈判、签约移交、管理整合、正常运营！ 1、 并购的概念 企业兼并与收购,简称企业并购,是指一家企业以现金、债券、股票或其它有价证券,通过收购债权、直接出资、控股及其它多种手段,购买其他企业的股票或资产,取得其他企业资产的实际控制权,使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为。 合并是指两个或两个以上的公司通过一定方式，组合成一个新的企业的行为，合并可分为吸收合并和创设合并。 2、并购有三大命题 并购专家，在做重大并购决策前早已通过各种方式思考和探讨过如下三个问题： 交易的理念：为什么从事兼并收购交易？成功实现交易需要考虑完成什么工作？ 支付的交易价格：交易价格的经济底线是什么？为支付价格溢价，兼并收购交易完成后的业绩需要得到怎样的提高？ 整合：怎样将公司的兼并收购战略转换为公司的实际价值？ 3、并购的分类 并购方式有：纵向并购、横向并购、混合并购等三种 横向并购。指在同一地区的同一市场上,同一行业、同一生产阶段、生产同质产品的企业间的并购行为。横向并购一般是商业对手间的合作,其结果是资本在同一生产销售领域或部门集中,优势企业吞并劣势企业并组成横向托拉斯以达到新技术条件下的最佳经济规模。 纵向并购。指企业与其供应商或客户之间的并购,即优势企业将与其生产紧密相关,处于其生产、营销阶段的企业并购过来,从而形成纵向一体化的经济行为。其实质是生产一产品处于不同生产阶段的企业之间的并购。 混合并购。指既非竞争对手又非现实或潜在的客户、供应商的企业间的并购,即并购双方企业在产品与市场方面没有直接联系且处于不同的行业。混合并购包括产品扩张型、市场扩张型、纯粹兼并型三种具体形式。 4、企业并购的动机 企业并购的非财务动机 提高企业规模； 提高企业发展速度； 得到核心技术和核心稀缺人才 实现协同效果； 消除竟争对手、提高行业堡垒； 得到政府资源、参与行业标准制定！ 企业并购的财务动因 营业收入的增加 节约交易费用降低直接投资成本 实现合理避税 充分利用自由现金流量 以提高企业价值 拓展融资通道 6、我国企业并购的特殊动机 企业并购是政府解决企业亏损的一 种机制； 企业并购是一种替代破产的机制； 企业并购是我国产业结构调整的需要； 买壳上市； 企业并购是解决公司政治的特殊手段； 企业并购是解决企业接班人困境的良策！ 二、企业并购的尽职调查 1、找到合适的并购目标公司 发现目标公司 审查目标公司 评价目标公司 利用公司自身的力量： 借助公司外部力量： 目前的发展趋势是：投资银行和商业银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色。 商会的作用 学会协会的作用 2、尽职调查 尽职调查（Due?diligence），也称审慎调查、细节调查，指的是在收购操作中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险等各方面情况进行的一系列全面调查了解，从而决定是否实施收购。 一般来讲，尽职调查包括： 业务尽职调查、 财务尽职调查、 税务尽职调查、 法律尽职调查。 若要了解并购标的更多更全面的情况，还可涉及信息系统、人力资源系统、甚至企业文化等诸多方面！ 3、 尽职调查的意义. 尽职调查结果是买方作定价或决定支付方式的 重要参考因素： 购并方的风险管理 对购并方而言存在着各种各样的风险： 购并标的所在地可能出现的政治风险； 目标公司过去财务帐册的准确性； 购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来； 相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值； 是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务等等。 从购并方的角度来讲，尽职调查也就是风险管理。 4、消除并购双方的信息不对称 由于交易双方所持有的信息不对称，卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，在并购交易达成以前，买方需要有一种安全感，需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和经营情况、竞争实力、各种债权债务和其它的法律关系。 尽职调查的目的就是使买方尽可能地发现和确认有关将要购买的股份或资产的重要信息，并明确目标公司存在哪些风险和法律问题，从而便于和卖方就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，并决策确定在何种条件下继续进行收购活动。很多关键的调查条款会对并购产生极大影响，甚至会决定并购成功与否，因此这些条款被称作“表演终结者”，意为使卖方弄虚作假之处原形毕露，因此对这些条款要特别重视。 解雇赔偿金、金色降落伞、毒丸、黑衣骑士等。 5、 尽职调查的程序 潜在买方组成尽职调查小组