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企业并购中的尽职调查 北京盈科律师事务所 华润雪花啤酒（中国）投资有限公司 张远堂 电话 邮箱：zhangyuantang@ 张 玮 电话 邮箱：zhangwei_law@163.com 第一章 对目标市场的尽职调查 第二章 对目标企业尽职调查的概述 第三章 股权并购尽职调查的内容 第四章 资产并购尽职调查的内容 第五章 股权并购的常见风险及防范措施 第六章 资产并购的常见风险及防范措施 第一章 对目标市场的调查 1 调查的时间和目的 1.1 时间-----在投资公司尚未进入，但准备进入时 1.2 目的 -----是否进入该市场 ------是以新建方式进入，还是以并购方式进入 ------ 进入的规模 ------进入的技术 ------进入可享受的优惠 ------进入后的主要竞争对手 ---------寻找市场--------寻找投资机会 2 调查的方法 2.1 委托专业调查机构 ------律师所 ------会计师事务所 ------专业调查公司 2.2 投资公司自行组织调查 2.3 对产品作试探性销售 3 调查的内容（1） 3.1 相关法律完善与否―――法律环境 3.2 政府对招商引资的态度―--政府环境 3.3 当地政府对相关产业的政策---产业环境 3.4 税收负担及税收优惠――税收环境 3.5 民族、文化、习惯等―文化环境 3.6 战争、民族、民族冲突、教派冲突等―――社会环境 4 调查的内容（2） 4.1 银行业、保险业的发展情况――融资环境 4.2 公路、铁路、港口、通讯等――交通环境 4.3 经济发展水平、社会购买力、产品价格等 ―― 经济环境 4.4 市场、品牌、主要厂商规模技术―竞争环境 4.5 能源、原料、劳动力市场等―――资源环境 4.6 进出口限制、优惠政策等―――进出口环境 4.7 对污水废物污染环境的要求----环保政策 4.8 其他，需要了解和掌握的信息 ?? 5 调查报告 5.1 调查完成后写出书面报告 5.2 报告的主要内容是陈明客观情况 5.3 可以有风险提示和是否投资建议 5.4 投资由委托人决策 6 投资公司善待调查报告 6.1 要有专职人员研读 6.2 在研读后要与调查人员研讨 6.3 可以根据情况、需求要求补充调查 6.4 根据调查获取的信息决定是否进入目标市场，如何进入目标市场-------战略决策--------投资、并购成败的关键 第二章 对目标企业尽职调查的概述 1 时间 1.1 在目标公司确定之后开始 也可能在框架协议签署之后开始 1.2 在谈判开始前完成 也可能调查和谈判交叉进行 也有谈判完成后还进行专项调查的 2 目的 2.1 目标企业是否符合并购条件 2.2 初步确定的并购模式是否适当 2.3 发现并购风险源 -----股权瑕疵 ------股东权益瑕疵 ------公司资产权利瑕疵 ------并购障碍 ------有效并购的程序和路径 ------- ------ 2.4 根据发现的风险制定有效的防范措施 3 尽职调查是投资公司的权利 3.1 是受让方的一项权利 3.2 在初步谈判中，最好在框架协议中作出 明确的约定 3.3 如果委托律师所等专业机构进行调查， 最好先与目标公司或股东说明 3.4 在许多情况下，尽职调查需要目标公司 或其股东配合 4 尽责披露是出让方的义务 4.1 作为出让方，无论是股权并购的股东，还是资 产并购的目标公司，都负有披露的义务 4.2 应当在谈判之初，最好在框架协议中对披露的 内容作出明确的、详细的约定，披露是出让方 的责任 4.3 接受出让方披露的材料，详读、分析、研究、 整理出让方披露材料也是尽职调查的一项内容 4.4 没有出让方的披露受让方的调查很难顺利完成 4.5 在调查过程中可要求出让方对某些事项作出承 诺 5 披露的责任人 5.1 股权并购（包括受让股权、合并并购、增资并购、债转股、股权换股权等）披露的责任人-----股东 目标公司不是披露的责任人 5.2