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重组业务的企业所得税 胡俊坤 法律硕士　注册税务师 nthjk@126.com　nt_hjk@126.com 自我介绍 法律硕士、注册税务师；中国税网特约专家；中国税务网特约专家；中国纳税答疑网答疑专家；北京财税研究院特约教授； 在《财政研究》、《经济研究参考》、《经济学消息报》、《中国税务》、《经济法论丛》、《涉外税务》、《财会通讯》、《财会研究》、《税务与经济》等报刊发表财税论文百余篇，发表包括纳税筹划在内的实务类文章五百余篇，有多篇文章被中国人民大学报刊复印资料全文转载； 出版有《新纳税申报表填报》、《个人所得税法解读》、《企业所得税汇算清缴手册》、《纳税评估模型与案例》等 联系方式：nthjk@126.com ；nt_hjk@126.com 重组业务的企业所得税主要内容 相关概念的界定 企业重组的形式 企业重组的分类 一般重组的税务处理 特殊重组的税务处理 跨境重组的税务处理 其他规定 重组业务的企业所得税相关概念的界定 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 重组业务的企业所得税企业重组的形式 59号文所规范的企业重组分为六种：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。现实中还存在股本回购、分拆上市、管理层收购、职工持股基金、战略联盟、托管等等。 企业法律形式改变 。企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。（ ※ 分公司转变为子公司如何处理？） 债务重组。债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 重组业务的企业所得税企业重组的形式 股权收购。股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 标的——股权（被收购企业的）； 目的——实现对被收购企业的控制； 对价——股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控股企业的 股权或股份（下同）｝、非股权支付或两者的组合 ； 支付对价的对象——被收购企业的股东； 支付对价的主体——收购企业； 重组业务的企业所得税企业重组的形式 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 标的——资产（转让企业）； 对价——股权、股份、非股权支付或两者的组合 ； 目的——获取转让企业的资产； 支付对价的对象——转让企业本身； 支付对价的主体——受让企业； 重组业务的企业所得税企业重组的形式 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 标的——全部资产和负债（被合并企业）； 对价——股权、股份或两者的组合； 目的——实现两个或两个以上企业的合并； 支付对价的对象——被合并企业的股东； 支付对价的主体——合并企业； 重组业务的企业所得税企业重组的形式 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 标的——部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分被分立企业的负债； 对价——股权、股份或两者的组合； 目的——将企业分立； 支付对价的对象——被分立企业的股东； 支付对价的主体——无需支付，其它投资主体（或原投资主体与其它投资主体）新设立的企业，或其它分立企业； 重组业务的企业所得税资产转让与企业分立有什么区别？ 区别的意义： 　　适用法律不同了；资产转让属于视同销售，而企业分立则属于59号文的规范范畴。 实质上的区别： 　　标的的区别 　　人员的区别 　　主体的区别 重组业务的企业所得税重组的分类 一般重组与特殊重组 特殊重组是指满足下列的条件某些特定重组： 　1．具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 　2．被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 　3．企业重组后的连续12个