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从融资视角探讨可转换债券问题 摘　要2006年5月8日中国证监会发布了《上市公司证券发行管理办法》其中对可转换债券的规定更合理、更完善明确规定了上市公司可以公开发行可分离交易的可转换公司债券改变了可转债品种的单一性可转债市场在经历股改带来的转股冲击之后将再度迎来扩容高潮毫无疑问可转换债券现已成为我国资本市场不可或缺的投融资工具但从实践来看上市公司利用可转换债券融资中仍存在的一些问题严重阻碍了证券市场的发展因此从上市公司融资的角度通过对可转换债券快速发展及在发展中存在的相关问题的研究、提出完善可转换债券融资方式的一些建议和对策很有必要关键词资本市场；上市公司；可转换债券；再融资；分离交易式可转债一、可转换债券在资本市场融资中的快速发展自1843年美国纽约ErieRailway公司发行世界上第一只可转换债券开始可转换债券融资已有100多年的历史在资本市场上发挥着重要的作用而中国可转债融资历史较短进入20世纪90年代以后随着股票市场的建立才开始出现1992年11月深宝安集团发行了我国首例可转换债券但由于其转股的失败中国可转换债券的发展几乎处于停滞状态直到1997年3月有三家非上市公司先后发行可转换债券2000年虹桥机场和鞍钢新轧可转换债券发行是继“深保安”之后上市公司又一次被允许发行可转换债券截至2001年6月中国债券市场上仅仅只有5只可转换债券发行总额只有47亿元而到了2001年7月深沪两市共有15家上市公司发行或拟发行可转换债券；截至2002年8月22日已有34家上市公司提出发行可转换债券计划融资260亿元人民币2003年沪深两市共发行了16只可转债募集资金总额达185.5亿元占再融资总额的49.87％2004年共发行了12只可转债累计规模209.03亿元占再融资总额的46.54％比配股和增发所占份额都要高2003和2004年是可转债市场快速发展的两年进入2005年由于股权分置改革再融资停止一级市场没有新券发行二级市场交易清淡集中转股使可转债市场进入低迷时期尽管如此在低迷的市场下可转债仍将成为比较有吸引力的融资选择2006年7月26日柳州化工公布发行可转债的招募说明书融资规模为3.07亿元仅化又重新拉开了可转债融资的序幕这将为可转债的二级市场提供新鲜血液有助于可转债市场的健康发展随着《上市公司证券发行管理办法》出台上市公司可发行可分离交易式可转债(附认股权证的公司债券)目前除马钢股份外还有新钢钒、唐钢股份、武钢股份、中化国际、云天化、深高速等6家公司将采用这一创新方式进行再融资其中新钢钒、唐钢股份均是将原可转债方案调整为分离式可转债7家公司预计融资金额将达到234亿元为目前可转债市场余额103.81亿元的2.25倍可以预期的是可转债市场在经历股改带来的转股冲击之后将再度迎来扩容高潮而且在新的管理办法出台以后有将近60家公司提出了可转债再融资的议案预期总融资规模超过400亿元在柳化转债发行之后这些可转债融资项目将陆续上市可分离交易式可转债和普通可转债将共同促进可转债市场的发展可转债又将迎来一个快速发展的阶段二、利用可转换债券融资中存在的问题尽管我国的可转换债券市场近几年发展极为迅速但和西方发达国家相比我国的可转换债券在融资实践中仍存在着诸多缺陷这对我国上市公司融资以及转债市场的发展都起到了严重的阻碍作用主要存在以下几个方面的问题(一)上市公司利用可转换债券融资存在盲目跟风无风险意识上市公司将可转换债券发行规模定得很大主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显没有还本的打算几乎所有发行可转换债券的公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品综观我国上市公司利用可转换债券融资的目的大多不是从改善公司的资本结构降低融资成本出发而是为了逃避资本市场的法律管制和严格的融资规定视可转换债券融资为“免费的午餐”而没有意识到若股价下跌转股失败将是“昂贵的午餐”没有充分考虑其蕴涵的风险性公司一旦发行转债就会面临诸如利率风险、回售风险、股价下跌风险、转股失败风险等否则虽然融资成功了却有可能将公司拖下泥潭这方面的教训是深刻的比如日本入伙伴公司在上世纪80年代发行了374亿日元的可转换债券碰上90年代股市暴跌导致转股失败名噪一时的入伙伴公司因无力偿还可转换债券本息而宣告破产作为我国资本市场第一家采用可转换债券融资的上市公司——深宝安在转股失败后虽然偿还了债券本息但宝安从此转人低谷对其经营状况和财务状况有很大的负面影响(二)可转债的发行主体行业分布不合理从海外的经验来看可转换债券市场为大量高新技术企业的快速成长提供了有力的资金支持而我国发行主体则局限在上市公司和大型国有企业中而其他企业却没有这种融资的机会高新技术产业的发展一方面需要大量的资金另一方面也面临较大的风险非常适合发行这种兼具债性和期权的品种新办法虽然没有倾向于能源、原材料、基础设施类公司一视同仁地规定