公司治理跟价值挖掘跟实战资料教材.ppt

实战：公司治理与价值挖掘(一) 周立 清华大学经济管理学院 会计系教授/博士 免责声明 股东之间 股东能否换届?商品混凝土公司的公司治理 建委主任的股份 股份到期转让的价格? 未分配利润 如何公平? 存货与应收账款 公司决策权: 从“五合章”借鉴公司治理之道 。 贵州省锦屏县平秋镇圭叶村，因一枚刻有“平秋镇圭叶村民主理财小组审核”字样的印章分为五瓣，闻名全国 圭叶村过去每年都按规定，在村务公开栏公示收支情况，但不少村民仍有意见。 2006 年初，村两委把理财章变成了“五合章”，村民选出5 名代表，组成理财小组，一人管理一瓣印章。 每笔开销，只有5 人都同意，五瓣印章合起来，构成一枚完整的审核公章，盖上去才能生效。 同时，5 个“管账的”人，一季度开一次会议，采取集体审核的办法，避免了个人单独审核，容易出现的人情章或当事人打招乎要求关照等现象。 要盖上这种图章，缺一人不行，一人不同意也不行。 法人治理究竟要解决什么问题 法人治理则是关于企业组织方式、控制机制、利益分配所有法律、机构、文化和制度安排，它不仅关系到企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（如雇员、顾客、供应商、所在社区等）之间的关系的界定。 这些制度安排决定了企业为谁服务、由谁控制，风险与利益如何在集团之间分配等一系列问题。上述定义基本上反映了理论界对公司治理的普遍理解。 因为任何一个公司都涉及如何平衡股东与管理层、多数股东与少数股东以及股东与利益相关者（职工、供应商、消费者、社区）利益关系的一些制度安排的问题，要解决公司到底为谁服务、由谁来控制，风险与收益在各利益主体及利益相关者之间如何进行分配等一系列问题。 国有企业改制的根本目标就是立足于企业长远发展，并通过改制来改善企业公司治理机制，提高公司治理水平。 实战: 股东会决策还是董事会决策?大股东一意孤行下的制度对策----投资双会否决制 法人治理结构图 治理理论实战: 娃哈哈工会起诉达能----股东的法人格否定 委托—代理理论:股东至上主义 公司法人治理问题的产生根源于信息不对称、契约不完备条件下对股东所有权（剩余控制权及索取权）的保障和对内部人的激励与约束，其中如何解决所谓的委托—代理矛盾是关键； 利益相关者理论: 现代企业的经营过程不仅涉及股东利益，所有相关的债权人、企业员工、政府、供应商、顾客、社会公众都是企业的受影响者（即“利益相关者”），公司治理应当注重内部治理与外部治理（综合治理）相结合，以维护广大利益相关者的利益。 法人治理结构的本质：一系列合约安排实战: 隐合约下建设银行起诉巨能钙 公司治理要处理的是公司资本供给者确保自己得到投资回报的方法问题。比如，资本所有者如何使经营者将利润的一部分作为回报返还给自己？他们怎样确定经营者没有侵吞他们所提供的资本或将其投资在不好的项目上?他们怎样来控制经营者等（施莱弗和维什尼，1997） 要解决这些问题，就必须构造合理的治理结构来具体界定利益相关者之间的权利与责任，从而约束人们的外部性行为。 1、 股东与股东之间合约:有限责任及一股一票制度 2、 股东与董事会的信托合约 3、 董事会与总经理的委托代理合约 4、总经理与债权人的债务合约 5、总经理与工人的雇佣合约 救济债权人 股东的义务 　　法人格否认制度： 　　《公司法》第20条第1款规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利，损害公司或者其他股东的利益。不得滥用法人独立地位和股东有限责任，损害债权人的利益。 　　第2款规定：如果损害了公司或者其他股东的利益，要承担赔偿责任。 　　第3款规定：如果损害了债权人的利益，应当对公司债务承担连带责任。 　　《公司法》第64条规定：一人有限公司的股东不能证明自己财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连责任。 股东权益 第一期即注册公司的时候需到位注册资金的20％  老丁的房地产－－－合作者的短期投资回报 １０００万激励----干股的合法性? 公司法: 股东自愿; 刑法: 特定关系人 5月, 5000万注册,承诺年底前现金出资10% 7月, 土地招拍挂到手 9月, 规划条件确定 11月, 资产评估1.6亿元 12月股权转让,10%款1000万元 1.6亿元*10%-500万元=1100万元 煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权 宏图洗选煤有限责任公司注册资本2000万元，有股东5人，刘某、关某、张和赵某是自然人股东. 刘持股400万股，拟转让给周，但其他有优先购买权，不同意；公司价值20元/股 方案： （1）转让10000股，每股60元----因价格太高，其他股东放弃，周成为股东 （2）转让其余39