并购发展趋势与最新政策讲述.ppt

一、取消因发行行为引发的豁免许可——立法考量 1.发行股份实施的收购行为与传统的协议收购有所区别，回归《证券法》因协议收购导致全面要约收购义务的本意。 2.豁免行为是发行行为的附带后果，且发行行为经我会审核。 许 可 项 目 锁 定 期 1.不公平，影响大股东认购发行股份及整体上市的积极性。 2.不符合立法初衷。 《收购办法》修订 一、取消因发行行为引发的豁免许可——修改要点 1.因发行取得控制权：继续保留审批 2.因发行巩固控制权：取消豁免审批及收购报告书备案，由律师发表意见并披露，自动豁免。相应的收购报告书备案许可也取消 许 可 项 目 锁 定 期 收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股 《收购办法》修订 二、取消30％以上大股东每年2％自由增持的豁免许可 ——立法沿革 2006年《收购办法》：事前审批 本次修改：取消审批、锁定期6个月 2008年修改：事后审批 《收购办法》修订 二、取消30％以上大股东每年2％自由增持的豁免许可 ——立法考量 1.30％以上股东每年2％自由增持股份，是极少量巩固控制权行为，不宜界定为收购行为。 2.鼓励产业资本为代表的上市公司控股股东在合理价位增持股份，完善资本市场内生稳定机制。 《收购办法》修订 三、取消50％以上股东自由增持的豁免许可——修改要点 取消许可 细化信息披露要求 配套安排 《收购办法》修订 三、取消50％以上股东自由增持的豁免许可——配套安排 目前规定 30％以上股东每12个月增持的披露已由交易所明确 50％以上股东增持2％及以上股份的披露要求未明确 《收购办法》修订 三、取消50％以上股东自由增持的豁免许可——配套安排 披露要求 采用集中竞价方式实现30％以上股东2％增持、50％以上股东增持至1％的：当日通知公司，次日公告 30％以上的股东：不能超过2％ 首笔增持 增持至2％ 增持至1％ 与交易所现行规定一致 50％以上的股东：次日公告；事实发生日和公告日不得再行增持 《收购办法》修订 四、取消因继承引发的豁免许可 立法考量 实践中，此类行政许可单数并不多，考虑这几年市场已经对该规则比较熟悉，直接取消 《收购办法》修订 五、推进完善资本市场并购重组工作安排 五、推进完善资本市场并购重组工作安排 2008年12月《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。 2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》国发[2010]27号）要求：充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 如何有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于宏观经济政策目标；如何健全完善监管工作，规范引导并购重组活动，扬长避短，趋利避害，统筹解决存在问题，更好适应市场客观需要 为贯彻落实国发27号的工作部署和要求，证监会围绕推进资本市场并购重组改革主线，成立专项工作组组织开展了推进完善资本市场并购重组的研究论证工作。在广泛听取市场意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利于行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成了规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。随着十项工作安排的逐步落实，资本市场推动企业重组的作用必将进一步发挥，资本市场并购重组绩效必将进一步提升，有力促进提高上市公司的整体质量。 五、推进完善资本市场并购重组工作安排（续） 十项工作： （一）进一步加大资本市场支持并购重组的力度 （二）进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率 （三）进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题 （四）进一步规范、引导借壳上市活动 （五）进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制 （六）进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易 （七）进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施 （八）进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量 （九）进一步规范和改进并购重组行政审批工作 （十）进一步优化上市公司