律师事务所从事首次公开发行股票并上法律业务执业-中国证监会.pdfVIP

律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务 执业细则 （试行） （征求意见稿） 目录 第一章 总则 第二章 发行人的主体资格 第一节 发行人的设立及有效存续 第二节 发行人的发起人与股东 第三节 发行人的历史沿革 第三章 发行人的独立性 第四章 发行人的业务 第五章 发行人的主要财产 第六章 发行人的公司治理 第七章 发行人的规范运作 第一节 发行人的合规运行 第二节 发行人的税务和财政补贴 第三节 发行人的环境保护和产品质量 第八章 关联交易和同业竞争 第一节 关联交易 第二节 同业竞争 1 第九章 发行人的募集资金运用和业务发展目标 第十章 诉讼和仲裁 第十一章 其他 第十二章 附则 2 第一章 总则 【 】 第一条 制定依据 为了规范律师事务所从事首次公开发 行股票并上市证券法律业务，根据《律师事务所从事证券法律业 41 务管理办法》 （证监会令第 号），制定本细则。 【 】 第二条 首发法律业务定义 本细则所称首次公开发行股 票并上市证券法律业务 （以下简称首发法律业务），是指律师事 务所接受拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的 公司（以下简称发行人）的委托，指派本所律师对发行人首发的 相关事项进行核查和验证（以下简称查验），制作并出具法律意 见书、律师工作报告等文件的法律服务业务。 【 】 第三条 执业依据和要求 律师事务所及其指派的律师从 事首发法律业务，应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》（证监 2010 33 会公告 〔 〕 号，以下简称 《执业规则》）的规定，遵守 诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执 业纪律，严格履行法定职责，合理、充分地运用 《执业规则》要 求的查验方法，充分了解发行人的经营情况、面临的风险和问题， 对发行人首发的相关事项是否符合法律、行政法规和中国证监会 的规定进行查验，在确保获得充分、有效证据并对证据进行综合 分析的基础上，作出独立判断，保证其制作、出具文件的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 【 】 第四条 境外事项查验 发行人可以委托境外依法设立的 3 律师事务所，对发行人境外主体、业务等事项进行查验并出具法 律意见。发行人的中国律师应当如实援引相关境外律师事务所出 具的法律意见。境外律师事务所无法出具意见的，发行人的中国 律师应当说明不能出具法律意见的理由。 本细则所称境外，是指我国领域外以及香港特别行政区、澳 门特别行政区、台湾地区。 第五条【风险揭示及兜底性规定】 律师在出具法律意见时， 对于查验事项受到客观条件的限制，无法取得直接证据，且无其 他有效替代查验方法的，应当在法律意见书中予以说明，并充分 揭示其对相关事项的影响程度及风险。 律师应当根据不同行业、特征发行人的不同情况，以及不同 市场板块的要求，勤勉尽责有针对性地审慎履行查验义务，出具 法律意见。 本细则的规定是对律师事务所及其指派的律师从事首发法 律业务的最低要求。对于本细则没有规定，中国证监会审核问询 涉及的问题或者对发行人首发、投资者投资决策具有重要影响的 其他法律事项，律师应审慎履行查验义务，并在法律意见书中予 以说明。