特急黑体小三-中国证监会.doc

— PAGE 2 — — PAGE 1 — 附件： 瑞信方正证券有限责任公司章程重要条款变更内容 一、增加1.2.11条 1.2.11.“重大关联交易”指单项交易或一系列相关交易金额达到或超过人民币五百万元(RMB5,000,000)（或等值外币）的关联交易（但日常经营中的股票首次公开发行的额度分配或股票和/或债券配售的额度分配除外）。 二、1.2.13条调整为1.2.14条，内容变更为 1.2.14.“经营管理机构”指由总经理、副总经理、合规总监、财务总监以及实际履行上述职务的人员共同组成的公司的经营管理机构。 三、7.1.1条变更为 7.1.1. 受第8.1.2条的约束，选举并替换董事，任命董事长、副董事长，并根据第8.4.9条决定董事的报酬事宜（包括数额和发放方式），该等报酬应与中国其他类似的中外合资证券公司的平均薪酬水平具有可比性； 四、增加7.1.2条 7.1.2. 受第8.2条的约束，选举并替换独立董事，并决定独立董事的报酬事宜（包括数额和发放方式），该等报酬应与中国其他类似的中外合资证券公司的独立董事平均薪酬水平具有可比性； 五、7.1.2条调整为7.1.3条，内容变更为 7.1.3. 受第9.1条的约束，选举并替换由非职工代表担任的监事，并决定监事的报酬事宜（包括数额和发放方式）； 六、7.1.4条调整为7.1.5条，内容变更为 7.1.5. 审议批准董事会和监事会分别作出的工作报告；审议董事会和监事会分别作出的董事、监事履职情况报告（包括董事、监事在上一年度分别参加董事会或监事会会议的次数、投票表决等情况）；审查董事会和监事会分别就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出的专项说明；审查董事会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况所作出的专项说明；审查独立董事提交的工作报告； 七、7.1.15条调整为7.1.16条，内容变更为 7.1.16. 批准重大关联交易以及第8.4.6条所述的应当提交股东会审议的其他关联交易； 八、7.1.18条变更为 7.1.18 根据公司业务发展情况，审阅并修改第7.1.14条至第7.1.17条、第8.3(H)至(L)项、第8.5(D)项以及第10.2.10条所述的审批金额限制； 九、7.2.1条变更为 7.2.1. 股东会会议应在公司注册地址或董事会可能指定的中国境内外其他地点举行。股东会会议分为股东会例行会议（“例行会议”）和股东会临时会议（“临时会议”）两种。例行会议在前一财务年度结束后六(6)个月内召开，每年一次。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 十、7.2.2.条(B)款变更为 7.2.2.(B) 分别或共同持有公司股权百分之三(3%)以上的股东提出书面提案并要求召开； 十一、7.2.3条变更为 7.2.3 例行会议。例行会议应由董事会召集。董事会或监事会可以向股东会就例行会议提出议案。董事会应在发出例行会议通知之前至少十(10)日向股东、监事会征集股东会议案。对于股东和监事会书面提交的议案，应当列入会议议程并通知全体股东。 例行会议应提前十五(15)日通知各股东。该通知可经所有股东一致同意后放弃，股东亲自或委托代表参加股东会会议即构成该股东对上述提前十五(15)日通知要求的放弃，在该情况下股东会会议将被视作有效召集并且在会议通知内注明的事项可由股东予以考虑并作出决定。 十二、7.2.4条变更为 7.2.4. 主持。股东会会议由董事长主持或由董事长书面指定的一(1)名董事主持。如果董事长因故不能或未能履行其职责，也未书面指定任何其他董事的，副董事长应主持该等会议。如果副董事长不能或未能履行其职责，会议应由剩余董事中半数或半数以上的董事共同推举的另一(1)名董事主持。 如果董事长或董事会不能或未能按上述规定履行召集、主持股东会会议的职责，会议应由监事会根据本章程或中国有关法律召开并由其主持。如果监事会未在董事长或董事会应当按上述规定召集、主持股东会会议的期限过期后十(10)日内召集、主持股东会会议，代表十分之一(10%)或以上有表决权的股东可按其自由裁量召集并主持会议，但应满足通知要求。 无论是股东会例行会议或临时会议，只要所有与会股东能互相听见和交流，即可以电话会议或视频会议或类似通讯设备进行；所有以上述方式参加会议的股东应视为已亲自出席该会议。 十三、7.2.6条变更为 7.2.6. 公司的股东会会议应备有会议纪要。会议纪要应经参加会议的股东签字。会议记录自做出之日起至少保存十五(15)年。 十四、7.3.2条变更为 7.3.2. 涉及第7.1.4条至第7.1.20条所列任何事项的经有效召集的股东会会议所作出的决议，必须由代表所有有权表决的股东（包括其受托代表）所持表决权的百分之七十(70%)以上