st兰光：董事会议事规则(xxxx年7月) xxxx-07-09.pdf

银亿房地产股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、 公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。 第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董 事本人出席或书面委托其他董事代为出席。 第四条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会 的日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。 第二章 会议的组织和通知 第五条 董事会每年至少召开两次会议,董事会会议统一由董事 会秘书负责筹备和组织。 第六条 拟提交的提案应由提案单位或个人于董事会会议召开 十五日前提交董事会秘书。 第七条 提案由董事会秘书向董事会进行汇报，结合有关法规及 公司章程的规定，董事会秘书决定正式提交董事会会议进行讨论的各 项议案，并作好相应的会议资料准备。 第八条 公司董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董 事及列席人员。邀请其他有关人员参加的，也应于十日前通知。临时 会议应于会议召开二日前通知全体董事及列席人员。 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之 目的，临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但 会议召集人应当向董事说明原因。 第九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间遇有土地招拍挂 等紧急情况时，根据公司年度经营计划，对董事会权限范围内的房地 产项目投资等事项进行决策，之后及时提交董事会审议并履行相关的 信息披露事项。 第十条 通知可通过会议通知书面送达、传真和电子邮件的方式 进行，董事及列席人员的电话、传真和电子邮件发生改变时应及时告 知公司的有关联络人员。 第十一条 公司应制作会议通知及资料签收表。董事或其他与会 代表应于收到会议通知及资料时签收或收到通知后及时回复。 第十二条 董事会会议（也可以采用通讯方式召开）通知应包括 以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日 期等。 第十三条 董事会召开会议的通知送达方式有：专人送出、传真 方式及电子邮件。 第三章 会议的出席及主持 第十四条 公司全体董事、总经理（包括副总经理）、财务负责 人、董事会秘书、经批准或邀请参加的其他人员可出席董事会会议。 第十五条 根据法律、法规及公司章程的有关规定，公司监事可 列席董事会会议并对会议议程提出质询或者建议。 第十六条 董事（含独立董事）可以书面委托其他董事代为出席， 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 第十七条 董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如： 电话会议和可视电话会议的形式）参加会议并作出表决，此种情况视 同亲自到会参加表决（采用通讯方式召开的会议，董事可通过在会议 决议上签名，以传真的方式进行表决）。 第十八条 按规定独立董事不得授权其他董事代为参加的会议， 独立董事应亲自到会或采用新技术手段方式参加并进行表决（采用通 讯方式召开的会议，独立董事可通过在会议决议上签名，以传真的方 式进行表决）。 第十九条 董事会会议由董事会董事长主持，亦可由其指定副董 事长或其他董事担任。未指定或不能指定的，由副董事长或二分之一 以上董事推举一名董事负责。 第四章 开会 第二十条 全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应于 会议开始十分钟前签到入场。中途入场者，须经会议主持许可。 第二十一条 会议主持应按预定时间宣布会议开始，但在会场未 完成布臵、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣 布开会。 第二十二条 宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议 出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。