并购之交易模式(支付方式).pptVIP

併購之交易模式(支付方式) 企業併購的支付方式 現金收購 LBO MBO 股票收購 承擔債務 賣方融資收購 1、現金收購 現金收購是指收購方用現金來購買目標公司的資產或股權。 這種方式的優點在於迅速和清楚；不必承擔證券交換所帶來的風險。 它的缺點也是顯而易見的，即：買方面臨一項重大的即時現金負擔，很可能需要承擔高息債務，對賣方而言，當期的所得稅稅負也大增。 由於整個併購過程涉及很大一筆現金，所以這種方式在國外很少被採用。 2、LBO 在80年代，美國投資銀行業最引入矚目的成就便是發展了“槓桿收購”（Leveraged Buyout），它的出現直接引發了80年代中後期的第四次併購浪潮。 槓槓收購的本質是舉債收購，即以債務資本作為主要融資工具。 垃圾債券 LBO中，債務資本多以被收購公司資產為擔保而得以籌集 。 如果在併購中買方向金融機構大量融資取得現金，然後再支付款項，那麼與現金收購方式一樣。LBO的特色在於資金主要來自於以目標公司的資產做抵押，由目標公司向金融機構貸款；目標公司還可以通過發行高風險高利率的垃圾債券來籌資，而買方只需支付少數現金。 應用債務槓桿收購公司，其資本結構有點像倒置過來的金字塔。在這個金字塔的頂層是對公司資產有最高級清償權的一級銀行貸款，約占收購資金的40-80％；塔的中間是被統稱為垃圾債券（JunkBond）的夾層債券(MezzanineLayer)，約占收購資金的10-40％；塔基則是收購方自己投入的股權資本，約占收購資金的5-20％。 收購企業可以在最快時間內通過少量資金，收購大型公司，可以發揮“四兩撥千金”的良好效應。 LBO特點 買方在收購中引起的負債主要由被收購公司的資產或現金流量來支持和償還。充分利用發達資本市場之便利。 槓桿收購的顯著特點就是通過巨額債務融資進行併購交易,在發達的資本市場為債務融資提供了極為便利的條件,從而使得槓桿收購在操作上具有比較實際的可行性。 LBO好處 收購方、被收購方和債權人三方都有利益。 就收購方而言,其只需投入少量自有資金,就可收購一個具有相當規模的企業,並且可以充分享受高額負債所帶來的槓桿作用; 對目標公司的賣方來說,通過槓桿收購賣出與其經營發展戰略不相符的子公司的股權,可以及時有效地調整企業產業或產品結構,同時也保全其員工利益,避免勞資衝突; 對於債權人,其貸款往往有目標公司的資產作抵押,從而增強安全性。如果是公司管理人員發起的槓桿收購,則這些業務精通、責任感強的管理人員將是債權人利益的又一保障。 進行LBO的障礙 資本市場不發達 槓桿收購得以正常運作的主要原因是收購公司能及時地從其發達的資本市場上進行債務融資,籌措收購資金。而不健全的資本市場恰難以滿足這一點。 3、MBO MBO是指管理層收購，可以將它看做是槓桿收購的一種特殊形式，它限定收購主體是目標公司內部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。 MBO這種方式對於收購主體即目標公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強的經營管理能力，而且還要有很強的融資能力，總之要求目標公司記憶體在所謂“潛在的經理效率空間”，也即大規模的節約代理成本的可能性。 MBO作用 MBO一方面具有LBO收購方式的種種優點，例如可以通過財務槓桿控制大規模企業等，另一方面MBO收購方式對企業制度的創新有積極的意義。MBO收購方式的成功實行會更好的實現公司所有權與經營權的統一，可以更有效對經理階層起到激勵作用。 EX.東隆五金 4、股票收購 股票收購是最為常用的方式，國際上的大型併購通常都是以這種方式進行。 股票收購的關鍵 一項對上市公司的調查結果顯示，上市公司對互換股權的收購方式有較明顯的偏好，有高達52.92%的上市公司選擇了股票收購的模式，在其他各種併購重組模式中居首位的收購方式。 在股票購買中，雙方對收購者的股票價值是否有一致的估價是非常關鍵的問題。在估算中，賣方應考慮收購者如發行新股則必然會因稀釋每股收益而使股價下跌。所以，換股率的確定要使得新股的發行數量使雙方都得利。  5、賣方融資收購 賣方融資收購， seller financing，指賣方根據未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對收購方有利，常應用於賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。 分期付款的優點在於賣方享受稅負遞延的好處；也可以使買方在剛收購後繼續保持原公司的正常運作，降低收購後因經營效益不佳而帶來的風險。如買方可以要求賣方採用分期付款的方式，支付價格按照未來業績的某一比率支付。如賣方未達到預定業績，則賣方只能以更低價出售。 併購談判的主要範圍 * * * * *