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PAGE PAGE 1 内部合作协议 甲方： 乙方： 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。 第一条 合伙宗旨：甲、乙双方本着互利互惠、共同劳动、共同开发物流园、共同经营管理，创收利润的原则。 第二条 合伙企业概况 名称： 经营场所：广州市白云区钟落潭镇高速公路口处 经营范围：大型停车场、货运物流。 经营方式：股份制管理 第三条 合伙期限，合伙期限约16年，第一期为八年，根据土地租赁每平方米月租1.6元（156亩每年约200万元），并与土地方签订租赁合同为准。甲方与乙方商定所有资金全部由乙方负责垫付，其中包括整个项目的建设费用（包括土地平整30cm倒板，土建、围墙、钢结构及图纸设计）以及前期费用都由乙方负责。 第五条 股权分配 1、合伙各方共同经营，共同管理创收，乙方垫资自担风险。 2、盈余分配以本协议本条为依据，按比例分配。 3、乙方出资4800万以上按100%中持70%股份（补偿成本投资入帐乙方1000万元，三年内退还，其他超出部分乙方自行负责，以股份作回报，甲方不再作开支补偿）。甲方按100%股权持有30%股份。 4、甲乙双方共同与土地租赁方签订租用合同，办理好土地交接手续时乙方交200万元押金给地主租赁方，押金不作为开支内，由乙方自交自退。开工前交甲方100万保证金，以防乙方少投多占（押金100万元在乙方全部资金投入工程完工后半年返还）。 第六条 债务承担 1、合伙企业土地整体建设费用预计4800万，除1000万计算成本外，其余3800万由乙方自行解决，乙方出资单方偿还。 2、合伙企业除前期建设成本由乙方单方偿还外，以后企业经营盈利及债务按甲、乙双方各所持有的股份承担债务和利润分配，每年租金200万进入开支，双方共同承担。 3、要求乙方第一次建有2万平方以上的二层仓库，双方以最节约的方式包工不包料形式发包施工方。 第七条 入伙 新合伙人入伙时按下列顺序进行 1、需全体合伙人同意； 2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况； 3、依法订立入伙协议； 4、入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。 5、如果政府或村委继续与我们合作开发其他地块将按本协议执行。 退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名 1、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 2、执行合伙企业事务时有不正当行为； 3、死亡或者被依法宣告死亡；合伙股份依法享有继承权利。 4、如果新的合伙人不能与原企业其他人合作的，可以商量按比例清算补偿，意见不同的可以依法裁决。 5、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。依法给予退股。 第八条 合同的变更；本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙双方任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后各方在规定的时限内（书面通知发生3天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。 第九条 保密：甲乙双方任何一方不能泄漏本协议内容，如果一方泄密给另一方造成损失的泄密方除赔偿损失外罚款20万元。 第十条 补充与附件 本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。 第十一条 合同的效力 1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。 2、本协议一式伍份，甲方、乙方各2份，广州市公证处留存一份，均具有同等法律效力。 3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。 甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 签订地点： 签订地点： 年 月 日 年 月 日