OECD公司治理原则.docVIP

自从1999年面世起,《OECD公司治理原则》(以下简称《原则》)即为经合组织和非经合组织的广大国家所接受,金融稳定论坛(Financial?Stability?Forum)还把《原则》作为衡量金融体系健全与否的12个主要标准之一,同时,《原则》还成为世界银行和国际货币基金组织制定的《标准与准则报告》(Reports?on?Standards?and?Codes)的公司治理部分的基础。?????2002年,OECD部长级会议一致同意对OECD国家的最新发展进行重新考察,以便根据最新的公司治理发展状况对《原则》进行审查,这项任务由OECD公司治理筹划小组承担,该小组的成员包括所有的OECD成员国,还包括世界银行、国际清算银行、国际货币基金组织等观察员,为了更好的对《原则》进行评估,筹划小组还邀请了金融稳定论坛、巴塞尔委员会,以及国际证监会组织(IOSCO)等特邀观察员。?????本次修订的《原则》不仅参考了OECD国家的经验,还参考了非OECD国家,尤其是那些参加了OECD和世界银行共同组织的公司治理地区圆桌会议的俄罗斯、亚洲、东南欧、拉美和欧亚大陆国家的经验。在《原则》的发展过程中,筹划小组进行了非常全面的咨询工作,向包括来自参加圆桌会议和其他非OECD国家的专家,以及来自工商界、专业团体、贸易协会、民权组织和国际标准制定机构等大量的利益相关方进行了广泛的咨询。?????前?言?????本《原则》的目的在于帮助OECD和非OECD的政府部门更好的评估并且提升有关本国公司治理的法律、制度和监管水平,为股票交易所、公司以及其他对良好的公司治理的发展进程起促进作用的当事方提供指导和建议。《原则》主要关注金融性和非金融性的上市公司,但是,非上市公司也可以根据自身的实际情况,把《原则》作为提高自身治理结构的强有力的工具。筹划小组认为《原则》所提出的董事会特点对良好的治理结构是不可或缺的。《原则》尽量做到简洁易懂,能够被国际社会所接受。《原则》并不试图取代政府、准政府部门或者私人部门制定更详细的公司治理最佳做法。?????OECD及其成员国政府越来越认识到宏观经济政策和结构政策之间的协同效应。公司治理是既能够促进经济效率和经济增长同时又能保护私人储蓄的重要因素之一。促使众多国家的公共政策进入公司治理领域的重要推动力,就是因为良好的公司治理能够储蓄退休养老金。公司治理涉及公司的管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间一系列的关系。公司治理还通过公司所追求的目标、实现这些目标的手段以及监督这些目标的绩效为公司的运作提供了一套机制。良好的公司治理应为董事会和管理层提供恰当的激励机制去追求符合公司和股东利益的目标,并能够发挥有效的监督作用并能够更好地利用公司的资源。?????公司治理只是公司运行的大环境的一部分,其中还包括宏观经济政策、产品和要素市场的竞争程度等。公司治理框架还依赖法律、管理和制度环境。除此之外,诸如商业道德、公司对社区公共利益和环境等的意识也能够影响公司的声誉和公司的长远生存。?????虽然影响公司的治理结构和决策过程的因素很多,并且这众多因素对于公司的长期成功也是至关重要的,但是《原则》仅关注因所有权与控制权相分离而引起的治理问题。然而,公司治理也不仅仅是股东与管理层之间的关系,虽然这是一个中心要素。比如说,在一些国家,治理问题的起因在于特定的控股股东享有了相对于少数股东的不正当权力,而在另一些国家,雇员拥有重要的非所有者权利。因此,《原则》必须采取一种更宽泛的方法对待支票和报表的运作以及职能和责任的定义。《原则》对于与公司的决策过程有关的其他相关问题,如环境和道德方面的因素也予以考虑,但是这些因素主要体现在OECD的其他文件中(其中包括,《多国公司指南》和《反对在国际贸易中对外国官员行贿公约》)以及其他国际组织的文件中。?????公司在多大程度上遵循良好公司治理结构的基本原则在投资决策中正起着越来越大的作用,其中最重要的莫过于公司治理的实践与投资的全球化之间的关系。国际资本的流动使得公司能够从更多的投资者手中融通资金。如果一个国家要享受全球资本市场所带来的好处,要吸引长期、稳定的投资,该国的公司治理安排必须具备诚信的品质,能被不同国家所理解并且遵循一系列的最低标准原则。即使一国的公司并不首先依赖外国资本,遵循最低标准原则也有利于提高本国投资者的信心,降低资本成本,提高金融市场的运行,最终吸引更多稳定的融资渠道。?????公司治理受治理机制参与者之间关系的影响。控股股东,他们可能是个人、家庭持股、集团联盟,或者通过一家控股公司或交叉持股的其他公司等,对公司的行为有重要的影响。作为股票持有人,一些市场上的机构投资者也要求在公司治理结构中发表自己的声音。个人股