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项目三 知识要点 分项任务三 合伙企业法 分项任务二 个人独资企业法 分项任务一 企业法概述 分项任务四 外商投资企业法律制度 分项任务一 企业法概述 一、企业的概念和形式 依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的独立从事商事经营活动的经济组织。 二、个人独资企业 一名出资者出资并从事经营管理的企业。 三、合伙企业 二人或二人以上依合伙协议组成的共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的一种企业形式。 四、公司 依照法定程序设立的两个或两个以上股东出资组成的以营利为目的营利为目的的企业法人。 分项任务二 个人独资企业法 一、个人独资企业概述 （一）概念 在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 （二）特征 （1）由一个自然人投资和控制（2）财产 （3）独立性 （4）无法人人格 （三）个人独资企业的价值 （四）个人独资企业与个体工商户的区别 （1）-（4） 二、个人独资企业的设立 （一）设立条件 1、投资者为一个自然人 2、有合法的企业名称 3、有投资人申报的出资 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5、必要的从业人员 （二）个人独资企业的设立程序 1、提出申请 2、工商登记 （三）个人独资企业的变更 三、个人独资企业权利和义务 （一）权利 （二）义务 四、个人独资企业的事物管理 一是投资人自任厂长、经理，管理企业事务； 二是委托或者聘用其他人管理企业的事务。 五、个人独资企业解散和清算 （一）解散 （1）投资人决定解散 （2）投资人死亡 （3）吊销营业执照 （4）其他 （二）清算 既可以由投资人自己清算，又可以由债权人申请指定清算人清算。 清偿顺序：职工工资社保费用→所欠税费→其他债务 一、合伙企业法概述 （一）含义 两个或两个以上合伙人为共同的目的，依据法律和合伙协议的规定而进行联合的行为或组成的组织体。 （二）分类 1、民事合伙与商事合伙 2、个人合伙与法人合伙 3、企业型合伙与非企业型合伙 4、显名合伙与隐名合伙 5、普通合伙与有限合伙 6、一般普通合伙与特殊普通合伙 （三）合伙的法律地位 （三）合同企业法概念及适用 分项任务三 合伙企业法 二、普通合伙企业 （一）概念及特征 普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （二）合伙企业的设立 1、设立条件 （1）有两个以上合伙人 （2）书面合伙协议 （3）实际缴付的出资 （3）名称 （4）经营场所和条件 2、设立登记 （三）合伙企业财产 1、构成 2、性质 3、处置 4、转让 （四）合伙企业的事物执行 1、合伙事务执行的形式 （1）共同执行 （2）委托执行 2、合伙人对外代表权的效力 P82（1）-（4） 3、注意事项 p83(1)-(6) 4、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 5、非合伙人参与经营管理 经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （五）合伙企业的损益分配 合伙协议约定，未约定或约定不明的；协商不成的；无法确定出资比例的。 （六）合伙企业和合伙人的债务清偿 （七）合伙企业与第三人的关系 1、合伙企业对外代表权 2、合伙企业与善意第三人的关系 3、合伙人与合伙企业的债权人的关系 （1）（2） （八）入伙与退伙 1、入伙 （1）合伙人之外的人从原始社会合伙人手中取得部分或者全部份额。 （2）投入资本 条件： （1）经全体合伙人同意 （2）依法订立书面入伙协议 （3）登记机关申请办理变更登记手续 2、退伙 (1)声明退伙 （2）除名退伙 （3）法定退伙 三、有限合伙企业 （一）概念和特征 普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业组织形式。 （二）设立条件 1、设立主体要件方面 2、合伙协议要件方面 3、出资要件方面 有限合伙人不得以劳务出资。 4、名称要件方面 （三）有限合伙企业事务执行 （四）交易不限及竟业自由 （五）有限合伙人的财产份额 （六）有限合伙企业的结构变化 （七）有限合伙人的表见代理和无权代理 1、表见代理指有限合伙人无权代表有限合伙企业进行交易，但第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人，并与其交易。 2、无权代理指没有获得有限合伙企业的授权，但却以合伙企业名义与他人进行交易。 （八）入伙与退伙 1、入伙 有限合伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 2、退伙 有限合伙人死亡 （九）普通合伙人与有限合伙人的转换 （1）全体合伙人一致同意 （2）有限→普通，无限连带责任 （3）普通→有限，无限连带责任 四、合伙