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专题四 普通合伙企业 焦授青 2012.3 一、概念和分类 合伙的概念 合伙企业的概念 合伙企业的分类 （二）合伙企业的概念 指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 二、普通合伙企业 普通合伙企业的概念 普通合伙企业的设立 合伙企业的财产 合伙事务执行 合伙企业与第三人的关系 合伙企业的入伙与退伙 开篇案例 甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下： （1）甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元 （2）乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年缴付。 （3）丙的出资为作价8万元房屋一栋，不办理财产转移手续，且保留对该房屋的处分权。 （4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。 要求：分析以上协议是否符合法律规定。 （一）普通合伙企业的概念 概念 特征 1、概念 普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业 （二）普通合伙企业的设立 设立条件 设立登记 思考： 甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（） A、甲、乙、丙的出资比例为4:3:2:1 B、合伙企业事务委托甲、乙两人执行 C、乙、丙只以各自的出资额为限对企业债务承担责任 D、对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法。 1、设立条件 有两个以上合伙人 有书面合伙协议：约定事项 有合伙人认缴或实际缴付的出资 有合伙企业的名称和生产经营场所 法律行政法规规定的其他条件 （三）合伙企业的财产 合伙财产的构成 合伙财产的性质 合伙财产的转让 合伙财产的出质 思考： 除合伙协议另有规定外，合伙人向合伙人以外的人转让其部分财产分额时需满足的条件是（） A、应当通知其他合伙人 B、应经其他合伙人一致同意 C、应经其他合伙人半数以上同意 D、须全体合伙人2/3以上多数同意。 4、合伙财产的出质 普通合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 案例 甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。甲自己向丁借款10万元，未经其他合伙人乙、丙同意，甲将其在合伙企业中的财产份额质押给债权人丁 问：（1）甲的出质行为是否有效 （2）丁的损失如何承担？ （四）合伙事务的执行 合伙事务执行的形式 合伙人在执行合伙事务中的权利 合伙人在执行合伙事务中的义务 合伙事务执行的决议办法 合伙企业的损益分配 思考： 赵钱孙李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。下列表述，错误的是（） A、孙、李仍享有执行合伙事务的权利。 B、孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况 C、如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议。 D、如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托。 案例 甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。 在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。 要求： 根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，分别回答下列问题： （1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定，简要说明理由。 （3）郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？简要说明理由 （1）不符合规定。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 （2）不符合规定。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意。 （3）郑某不是合伙人。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面合伙协议。 1、合伙事务执行的形式 全体合伙人共同执行合伙事务。 适用于合伙人较少的情况下 在采取这种形式的合伙企业中，按照合伙企业协议的约定，各个合伙人都直接参与经营，处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。 思考 甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（） A、自行决定向善意的A公司支付广告费5