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专题五 合伙企业法 合伙企业法 本章知识点： 合伙企业的概念 普通合伙企业制度 有限合伙企业制度 合伙企业的解散和清算 基本框架 一、合伙企业法概述 二、普通合伙企业 （一）概念 （二）设立 （三）财产管理 （四）事务执行 （五）与第三人的关系 （六）入伙与退伙 （七）特殊的普通合伙企业 合伙企业法 三、有限合伙企业 （一）概念及其法律适用 合伙企业法 （二）有限合伙企业特殊规定 1、设立 2、事务执行 3、财产出质与转让 4、债务清偿 5、入伙与退伙 6、合伙人性质转变 四、合伙企业解散和清算 一、合伙企业法概述 （一）合伙企业的概念 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙人包括自然人、法人和其他组织在内。 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种。 合伙企业法 第一部分 普通合伙企业法律制度 一、普通合伙企业的概念 （一）定义 普通合伙企业是由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》承担无限连带责任的一种合伙企业。 合伙企业法 第一部分 普通合伙企业法律制度 （二）特点 1.由普通合伙人组成。 2.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 无限责任是指合伙人承担责任的范围并不是只以其投入到企业中的财产为限，而是以其个人全部财产作为承担企业债务的担保。 连带责任指每个合伙人都有偿还合伙企业的 全部债务的义务。债权人可以要求其中一个合伙人全部偿还，也可以在合伙人之间确定清偿债务的比例。 合伙企业法 第一部分 普通合伙企业法律制度 举例说明： 刘关张各出资2、2、1万元组建A合伙企 业，后欠曹操10万元，现曹操可以要求： A.要求刘全部偿还10万元。 B.要求刘、关各自承担5万元。 C.要求刘关张各自承担5、3、2万元。 D.要求刘关张各自承担4、4、2万元。 合伙企业法 第一部分 普通合伙企业法律制度 案例解析： 本题正确的答案应该是ABCD，基于连带责 任的理论，债权人可以要求其中任何一个 合伙人全部偿还，也可以在合伙人之间确 定清偿债务的比例。虽然，刘关张内部是 有一个负债份额或者比例的，但这种比例 约定不约束债权人。 合伙企业法 第一部分 普通合伙企业法律制度 二、普通合伙企业的设立 （一）设立条件： 1、两个以上合伙人。自然人、法人和其他组织原则上均可以成为合伙人。但是也有一些例外。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体等不能成为普通合伙人。 2、有书面合伙协议 合伙协议是建立合伙企业的基础性文件。 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。 合伙企业法 第一部分 普通合伙企业法律制度 3、有合伙人认缴和实际缴付的出资 注意认缴和实际缴付是有差别的。认缴是一种合伙人在合伙协议当中的承诺。 （1）合伙人的出资方式 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。（劳务出资只适用于普通合伙企业） 合伙企业法 第一部分 普通合伙企业法律制度 （2）出资的评估作价 以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 以非货币财产出资的，依法需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 应当标明“普通合伙”字样。 5、法律、行政法规规定的其他条件 合伙企业法 第一部分 普通合伙企业法律制度 （二）设立程序 1、登记申请 提交符合法定形式的齐全的材料。 2、核准设立 （1）企业登记机关能现场登记的，应现场登记，发给营业执照；无法现场登记的，应当自受理申请之日起20日内，作出是否准予登记的决定。 合伙企业法 第一部分 普通合伙企业法律制度 （2）分支机构的设立 应向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，并领取营业执照。 注：如提交虚假材料或采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，以及登记事项发生变更时，未办理变更登记的，要负法律责任。 合伙企业法 第一部分 普通合伙企业法律制度 三、财产管理 （一）合伙企业财产的构成 合伙企业的财产是合伙人包括普通合伙人的出资和合伙企业在经营过程中以合伙企事业名义取得的收益和依法取得的其他财产。 合伙企业法 第一部