案例分析 公司超越经营范围的行为是否有效.docVIP

公司超越经营范围的行为是否有效？ 〖案情介绍〗??? 甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。乙因欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给丁。〖不同观点〗??? 在本案中需要评析两个法律行为的效力。??? 第一，对于甲公司与乙纺织厂之间的购货合同的法律效力，存在着不同的争议，大致可以分为两派：一派是“合同无效论”，但其中主张的无效原因也各不相同，有认为因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故合同无效；有认为因董事长刘某未经授权，故合同无效。另一派是“合同有效论”，有的认为，尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效；有的认为购货合同如获得甲公司的追认即有效。??? 第二，对于甲公司董事长刘某代表公司签发的票据的效力，有的认为因甲公司尚未办理营业范围的变更登记，故签发票据的行为无效；有人认为因刘某未经授权，故签发票据的行为无效；有人认为因该汇票以支付定金为目的，故该票据无效；有人认为该票据有效。〖评析〗??? 对上述法律行为作出分析之前，首先对甲公司变更公司章程的行为的效力进行判断。根据《公司法》的规定，变更公司章程应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更