再融资业务若干问题解答-中国证监会.pdf

再融资业务若干问题解答 （二） 目 录 问题1、财务性投资 1 问题2、分红计算口径 2 问题3、按章程规定分红 2 问题4、重大资产重组后公开发行申报时点 3 问题5、累计债券余额计算口径 4 问题6、募集资金投向 4 问题7、补充流动资金和偿还银行借款 5 问题8、募投项目预计效益 6 问题9、前次募集资金使用情况报告 7 问题10、创业板公司前募使用进度与效果 8 问题11、最近一期业绩下滑 9 问题12、收购资产及股权 10 问题13、资产评估 13 问题14、商誉减值 16 问题15、类金融业务 17 问题16、会后事项报送 18 0 问题1、2017年2月证监会发布 《发行监管问答—关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资 时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。对于上述财务性投资的要求， 应当如何理解？ 答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、 并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财 务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非 金融企业投资金融业务等。 （2）上市公司投资类金融业务，适用本解答15的有关要求。 （3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业 相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道 而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难 以清退的投资，不属于财务性投资。 （4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性 投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较 长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超 过一年但长期滚存。 （5）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入 和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。 （6）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、 投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意 见。 1 问题2、根据 《上市公司证券发行管理办法》及 《关于修改 上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司申请公开发行的， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。对于上述分红指标的计算口径，应当如何 把握？ 答：（1）最近三年现金分红是指对最近三个会计年度内可 分配利润的现金分红，当年中期分红计入当年分红。上市公司在 上述期间以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份 的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围。 （2）可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润。 （3）年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计 政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润为现金 分红比例的计算基础。 （4）最近三年发生重大重组的公司，现金分红金额应为上 市公司的实际分红，不包括相关资产在注入上市公司前对原股东 的分红。上市未满三年的公司，参考 “上市后年均以现金方式分 配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。 问题3、上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红，在 再融资申请中对于分红是否符合章程规定应如何判断？ 答：按公司章程规定进行分红，既是上市公司应履行的义务， 也是投资者所享有的权利。实务中，少数上市公司的分红不符合 公司章程的要求，或虽符合章程要求，但分红行为受到市场质疑。 发行人和中介机构应区分不同情况进行处理： 2 （1）对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说 明原因以及是否存在补分或整改措施。触及发行条件的，保荐机 构、会计师及律师应就分红的合规性审慎发表意见。 （2）对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金 分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明 公司及子公司