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第四节　有限责任公司的股权转让 一、股东的股权 股东权是基于股东资格而享有的权利。 《公司法》规定，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。 (一)股东权分类 1、以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准划分，分为共益权和自益权。 共益权：股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。 自益权：股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得收益、财产或处分自己股权的权利，包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。 2、以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权 单独股东权：每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可单独行使的权利，如自益权、表决权等。 少数股东权：须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，如请求召开临时股东会或股东大会的权利等。 点睛：股东权分类常常以选择题的形式进行考查。 例题：依照公司法律制度的规定，股东有权依法请求召开临时股东会或股东大会，该项权利属于(　)。 A.共益权B.自益权C.单独股东权D.少数股东权 答案：AD 答案解析：共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利;自益权是东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得收益、财产或处分自己股权的权利;单独股东权是每一单独股份均享有的权利;少数股东权是须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，如请求召开临时股东会或股东大会的权利等。 公司的法人人格否认制度 1、公司的法人人格内涵： 其一，公司具有独立的财产。其财产来源于成员但与其成员的财产彼此独立； 第二，公司有其独立的名称、独立的组织机构； 第三、公司有独立的权利能力与行为能力，其直接来源是法律的赋予，而非法律的确认； 最后，公司能够独立承担责任。 2、利弊分析：公司的出资人于出资后放弃对出资财产的直接支配权进而形成公司的独立财产。公司以其所能独立支配的财产对外经营。因此产生的债权债务，公司独立承担责任。出资人仅是以其出资财产为限对公司债务承担一种间接的有限责任。 一般说来，公司的独立人格与股东的有限责任紧密结合，公司在交易过程中的债权人并不与公司的股东直接发生联系。即使债权人遭有损害也只能请求具有独立人格的公司予以赔偿，而不能直接追索股东的责任。因此，公司的独立人格此时便成了债权人向股东追索责任的“屏障”、“面纱”。股东不仅享受着有限责任所赋予的风险预先确定的利益，而且还可以利用公司法人的独立人格逃避由自己不当行为造成损失的责任。 3、在我国公司法人人格滥用行为主要表现为以下几个方面：人格混同、财产混合 法律即应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。 公司法人人格否认制度作为弥补公司法人人格制度的漏洞而使用的一种法律救济手段，其本质就在于在一些特定情形下剥夺公司的独立人格，取消股东有限责任的特权。 ??? 4、公司法人人格否认制度 又称“刺破公司面纱” 或“揭开公司面纱” ，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。 (二)股东滥用股东权的责任 1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 3.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东：指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人：指虽不是公司