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股权激励要点剖析 参考项目 股票期权 折扣购股型限制性股票 备注 概念解析 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利（是一种权利，可行权也可弃权，相当于现在买房的房产认购证）。 以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益（预先购买公司股票，相当于买房时可以拿到内部员工优惠价）。 股票期权、限制性股票，可以选用其中一种，也可以两者混合使用。 前提条件 草案公告前六个月内，激励对象不得买卖公司股票，否则取消激励资格。 操作方式 一次授予，分期行权（解锁）。 激励对象 不包括独立董事、监事、公司持股5%以上的控股股东或实际控制人。 激励数量 按证监会相关规定 总量：1）授予总量≤公司股本总额的10%。 2）原则上不预留，若预留， ≤该次授予总量的10%。 个量：非经股东大会特别决议批准，个人获授数量≤公司股本总额的1%。 股票来源 每次行权后，拥有。 授予后，一次性拥有。 价格确定 行权价格不应低于下列价格较高者： 1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价； 2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 授予价格不应低于股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司股票均价的50％ 确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行权价格。 购股资金 不需要个人解决购股资金问题，多数情况下由券商营业部提供短期（1天）的过桥融资。每次行权时解决。 自筹资金，授予时一次性付清。 根据证监会相关办法规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 业绩考核 一、整体指标（如未达到，股权激励计划失败，所有激励对象都无法实施）： 根据证监会管理办法规定 1、业绩指标原则上不低于历史水平，且能同时使用市值指标和行业比较指标。 2、公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标； 3、股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 目前而言，较为常用的考核指标主要包括以下几种：净资产收益率、净利润增长率、营业收入、每股收益。 二、个体指标（个人指标未达到，不影响其他激励对象）： 公司根据行业和岗位情况自定内部业绩考核，考核指标将不仅涉及财务指标，还考虑非财务指标评价。 个体指标 若考核不合格，当年可行权的股票期权相应取消； 考核良好及以上者，按达成比例行权。 若考核不合格，当年可解锁的限制性股票由公司回购注销； 考核良好及以上者，按达成比例解锁，未达成部分由公司回购注销。 （一般情况按授予价格回购） 各行权(解锁)期均为考核上一年度业绩指标。 风险提示 行权价高于市场价，可选择行权；行权后相当于二级市场股票，个人选择是否抛售。 行权价低于市场价，可选择弃权，个人无损失。 授予后，股票登入个人账户，风险由个人承担。 离职处理 离职后，未行权部分，由公司申请回购注销。 离职后，未解锁部分由公司按授予价和市场价中的价低者回购注销。 需纳税额 每次行权时纳税，应纳税所得额为： （行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量 每次解禁时纳税，应纳税所得额： （股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数） 等待期 股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。限制性股票同理。 法定高管 禁售期 严格按照《公司法》、《证券法》、《董监高所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规执行。 1、其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。即股票期权行权日后6个月内才能卖出，限制性股票解锁后即可卖出。 3、买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的高级管理人员，并提示相关风险。 4、下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前1