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内蒙古亿利能源股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书 内蒙古亿利能源股份有限公司 二○○八年十月二十二日 重大资产重组报告书 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发 行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 －1－1 重大资产重组报告书 特别提示 一、公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司 2007 年第一次临时股 东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议 案，公司拟以公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007 年 8 月 31 日）前 二十个交易日公司股票交易均价（即 11.20 元/股），向特定对象公司控股股东亿 利资源集团有限公司发行股份 42,749 万股，以购买其持有的 PVC 能源化工循环 经济一体化项目的相关股权资产，其中包括内蒙古亿利化学有限公司 41% 的股 权、神华亿利能源有限责任公司 49% 的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 41% 的股权。 二、公司本次向特定对象发行股份拟购买的公司控股股东亿利资源集团持有 的PVC 能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，是亿利资源集团按照“投 资集中、专业集成、资源节约、效益积聚”的原则统一规划并主导建设的“亿利 PVC 能源化工循环经济产业基地”的主体部分。 本次交易完成后，公司主营业务将由以医药、无机化工为主，拓展为拥有“煤 —煤矸石—发电—聚氯乙烯（PVC ）、离子膜烧碱—废渣综合利用生产水泥的一 体化循环经济产业模式”的循环经济业务模式，形成以 PVC 生产为核心，并向 煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的 PVC 能源化工循环经济产业链。 同时，通过本次交易，亿利资源集团所属的 PVC 能源化工一体化产业将实现整 体上市。 三、本次交易目标资产的作价以具备证券从业资格的北京国众联资产评估有 限公司出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》、《神 华亿利能源资产评估报告》关于目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报 告，本次交易目标资产的评估值合计为 478,795.28 万元，经亿利能源与亿利资源 集团协商，上述目标资产的整体作价 478,788.80 万元。 2 －1－2 重大资产重组报告书 四、本次交易双方已于2007 年 8 月 29 日签署了附生效条件的《股份认购协 议》，并于 2007 年 10 月 17 日签署了附生效条件的《资产转让协议》和《股份 认购协议补充协议》。 五、本次向特定对象发行股份的特定对象亿利资源集团承诺：“按照《上市 公司收购管理办法》的规定，公司自本次资产重组完成之日起，对所拥有权益的 上市公司股份 3 年内不转让。” 六、自本次交易取得中国证监会核准至完成资产交割尚需要履行必要的手 续，因此资产交割日具有一定的不确定性。亿利资源集团承诺：“在资产评估基 准日至资产交割日期间，股权资产所在公司产生的收益或亏损均由本公司享有或 负责补足。” 七、本次交易目标公司编制了 2008