我国上市公司并购重组的问题及对策研究.doc

第 PAGE 1 页 我国上市公司并购重组的问题 及对策研究 1 引言 企业并购是实现企业快速扩张和资源重新配置的有效途径，也是深化企业改革、调整产业结构和实现经济增长的重要途径，对实现我国现阶段经济结构的调整和经济增长方式的转变具有十分重要的作用。随着中国加入 WTO，日益融入世界经济，全球经济结构调整和产业转移将导致中国现有经济模式和产业结构发生重大变革，国际竞争日益激烈，外资以资本实力上的竞争优势对我国民族工业展开攻势，已经形成大范围占领我国国内市场的态势。面对这种局势，如何抓住机遇、克服困难，使并购更好地发挥其优化资源配置、增强上市公司竞争力的强大优势，越来越成为理论界和实践界共同关注的问题。因此，分析当前背景下我国上市公司并购问题，具有重要的现实意义和理论价值。 2 上市公司并购重组理论 2.1 上市公司并购重组的含义及类型 上市公司并购重组是指上市公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式，实现上市公司资产主体重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的质量，建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为[1]。 并购重组的表现形式多种多样，笔者将上市公司并购重组分为四大类[2]： 第一类，上市公司对外购并扩张，是指上市公司对外收购、兼并或对外股权投资的资产重组行为。该种重组反映了上市公司的对外扩张战略。具体表现为五种形式，即收购股权、收购资产、整体收购、承担债务式兼并、吸收合并。 第二类，上市公司股权转让，是指上市公司同股东之间或股东与股东之间通过股权转让对上市公司进行的资产重组，上市公司本身资产不动，而其股权发生控股性的或非控股性的转让。它一般是基于扩大生产规模、开展多元化经营、获取投资收益、改善原材料供应、拓宽销售渠道等原因。 第三类，上市公司资产剥离与股权出售，是指上市公司将自己的资产和持有其它公司的股权出售变现的行为，它表现为一种资本经营的思想。 第四类，上市公司资产置换，是指上市公司将不符合公司发展的资产剥离出去，同时注入优质资产，从而达到提高上市公司资产质量的目的。 2.2 上市公司并购重组理论 2.2.1 管理协同效应理论 　　如果甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司并购乙公司之后，乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，那么并购就提高了效率，这种情形就是所谓的管理协同效应。按照管理协同效应理论的观点，如果某家公司有一支很有效率的管理队伍，其管理能力超过了管理该公司的需要，那么该公司就会通过并购那些由于缺乏管理人才而造成效率低下的公司，来充分发掘这支管理队伍的管理能力，由此形成管理效率的溢出，通过这种并购，整个经济的效率水平将会得到提高[3]。 2.2.2 经营协同效应理论 　　经营协同效应是指由于经济上的互补性，使得两个或两个以上的公司合并成一家公司，从而造成收益增大或成本减少的情形。经营协同效应理论的一个重要前提是产业中的确存在着规模经济且并购之前没有达到规模经济水平，此外，通过纵向一体化，也可形成经营协同效应[4]。譬如，将那些同一产业中处于不同生产阶段的企业合并在一起，可以降低或避免讨价还价、通讯联络等方面的交易成本，克服机会主义倾向，从而提高企业经营效率。 2.2.3 财务协同效应理论 　　财务协同效应理论认为并购起因于财务方面的目的。这种理论认为，具有很多内部资金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部资金但有很多投资机会的企业之间，并购显得特别有利。因为，在企业外部募集资金，需要很大一笔交易费用，而通过并购就可以以较低成本促使资金在企业内从低回报项目流向高回报项目。通常，有许多混合并购的例子被这种理论引以为据，这种理论事实上阐明了资本在并购企业的产业与目标企业的产业之间进行再配置的动因。这种理论还认为，在一个税法完善的市场经济中，一个合并企业的负债能力，比两个企业合并前各个企业的负债能力之和要大，而且还能节省投资收入税。此外，这种理论还认为，起因于财务目的的并购，会取得节省筹资成本和交易成本两个方面的好处，因为企业合并虽然规模显著增大，但其筹资成本和交易成本却不会同步地增大，甚至可能与并购前其中某个企业在这方面的成本差不多。 2.2.4 多元化经营理论 　　所谓多元化经营，是指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情形，多元化经营可以通过内部增长和并购这两种途径来实现，但在许多情况下并购的途径可能会更有利，尤其是当公司面临变幻莫测的环境而调整战略思想时，并购可以使公司在时间较短的条件下进入目标公司的行业，并在很大程度上保持目标公司的市场份额以及现有的各种资源。对一个公司来说，多元化经营可以分散风险，稳定收入来源，通常情况下，公司员工、消费者和供应商等利益相关者比股东更愿意公司采取多元化经营战略。这是因为：第一，股东可以通过在资本市场上分散持股的