企业间接收购股权的所得税处理.docVIP

企业间接收购股权的所得税处理 ? 作者:中国税网-邢国平 　发布时间：2010-10-15 根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）规定，“股权收购”是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。这里购买另一家企业的“股权”与购买其资产在财税[2009]59号文件中明确的是性质不同的两种交易，“股权”是控制权，资产是实质性的、具有事物形态的财产，如生产经营设备等。在实际运行过程中，被收购企业的资产既可能有其他企业（包括单位和个人，下同）以股权投资形式投入的资产，即属于合资或股份制企业；也可能没有吸收外来投入的股权，即属于独资企业。对独资企业购买股权，只能通过对其实施股权投资的形式实施股权收购交易。因此，股权收购业务按收购的股权与收购企业、被收购企业的交易关系可将其分为直接收购和间接收购两部分：直接收购是指收购企业与被收购企业直接洽谈、收购企业以股权投资的形式购买被收购企业的股权，主要涉及收购方与被收购企业之间的交易；间接收购是指收购企业通过与被收购企业的原股权持有者购买其持有被收购企业的股权以达到控制被收购企业股权的目的，主要涉及收购方与转让方之间的交易。为便于理解，本文着重介绍间接收购（亦简称股权收购）的所得税处理方法，供参考： 　　一、股权收购的一般处理。 　　股权收购所得税的一般处理要把握三个原则：一是转让方应确认股权转让所得或损失；二是收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础；三是被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。即：转让方与收购方均应以公允价值计算由此发生转让（从广义上讲企业股权收购业务实际是在互相转让资产）相关资产的利得或损失。从收购企业支付对价方式来看可将其支付分为股权支付、非股权支付（货币性资产支付、除股权以外其他非货币性资产支付）两种形式。但为便于理解，本文将按照货币性资产支付、股权支付、其他非货币性资产支付的顺序叙述。 　　（一）货币性资产支付。 　　以支付现金、银行存款等货币性资产支付股权收购价格时，根据确定的股权公允价值借记“长期股权投资——××（被收购企业）”，向原股权持有者支付收购价格时，贷记“银行存款”或“现金”等科目。 　　例1：甲企业用银行存款向丙企业购买其持有乙企业的股份100万元，其中股本70万元，应收股利20万元。其会计分录为： 　　借：长期股权投资——乙企业　　100万元 　　　贷：银行存款　　100万元 　　同时，在支付股权购买价格时，如果原股权持有者是居民个人时（可包括所有个人所得税纳税人），还应对其超过原始计税基础部分代扣代缴个人所得税。 　　相关纳税人业务连接：被收购企业应对该部分股本进行过户处理；如果原股权持有者是企业，还应在注销“长期股权投资”的同时，对转让价格超过股权投资成本和应收股利（含未分配利润部分）部分申报缴纳企业所得税。 　　（二）股权支付。 　　股权收购中的股权支付实际是用原来已持有的股权购买新的股权，因此，此项业务应分解为对原股权的转让和购买新股权两项业务进行处理。但由于两者彼此同时既是收购方，又转让方，所以都应该按公允价值转让和收购，为叙述方便，中间用“其他应收款”科目予以过渡。 　　例2：A企业用持有C企业的股份200万元，向D企业购买其持有B企业的股份150万元（均为投资时的会计记账原始成本）。但经核实确认A企业该项投资已计提减值准备30万元，并且在投资期间应分摊C企业在弥补期限内未弥补完的亏损20万元；D企业的该项投资已计提减值准备5万元，应分得B企业税后累计未分配利润30万元。假设确定的公允价值均为220万元，则会计处理方法是： 　　股权转让业务的处理方法： 　　借：其他应收款——C企业　　220万元 　　　　长期股权投资减值准备　　30万元 　　　贷：长期股权投资——C企业　　200万元 　　　　　投资收益　　50万元 　　股权收购业务的处理方法： 　　借：长期股权投资——B企业　　220万元 　　　贷：其他应收款——C企业　　220万元 　　相关纳税人业务连接：B企业应该对该部分股本明细账户由D企业改为A企业；C企业应该对该部分股本明细账户由A企业改为D企业；同时D企业亦应比照上述方法对“长期股权投资”进行调整。 　　（三）其他非货币性资产支付。 　　企业采用其他非货币性资产支付股权收购价格时亦应以公允价值区分非货币性资产转让与股权收购两项业务进行处理： 　　例3、M企业（增值税一般纳税人）用自产2000件、市场不含税价格每件300元的产品向N企业购买其持