经济法教程教学课件作者周莹4.pptVIP

第四节 公司基本制度 ②内容不同。在公司合并中，存续公司或新设公司承受解散公司的全部权利和义务，而在股权收购中，目标公司的股东将其对目标公司的股份转让给收购方。 ③法律后果不同。公司合并必然导致合并一方或双方公司的解散，被解散的公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司承受;而股权收购则不当然导致一方公司或双方公司的解散。 ④法律性质不同。公司合并的本质是公司人格的合并，而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。 总之，股权收购和资产收购在本质上都是买卖行为，而非公司合并的本质—公司人格的合并。 上一页 下一页 返回 第四节 公司基本制度 我国《公司法》第174条规定:“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”第175条规定:“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第177条规定:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”这几项规定为公司合并时对债权人保护确定了基本原则。 上一页 下一页 返回 第四节 公司基本制度 3.公司合并的程序 公司合