兼并与收购第6-15讲学生课件.ppt

复旦大学金融研究院 第15讲 兼并与收购的管理 英国的公司兼并与收购管理（干春晖，127) 1973－“公平交易法” 公司占有某类商品25％的市场份额 兼并涉及的资产价值超过500万英镑 1980－“竞争法” 1985－“证券法” 被兼并公司与兼并公司的资产价值比 被兼并公司与兼并公司来自资产的正常税前利润比 兼并公司的总回报与其总资产之比 作为回报发行的股票价值与发行前资产净值之比 自律管理与相关发展 复旦大学金融研究院 兼并与收购的管理 美国的公司兼并与收购管理 1968－“兼并准则” 横向兼并：CR4集中率、兼并公司市场占有率、目标公司占有率 纵向兼并：供应方厂商与购买方厂商市场占有率 混合兼并： 1968－“威廉姆斯法” 1976－“Hart-Scott-Rodino-Antitrust Improvement Act” 兼并一方拥有1亿美元以上的资产，另一方有1000万 任何一方拥有另一方15％以上的有投票权的股份 复旦大学金融研究院 兼并与收购的管理 1982－ “兼并准则” HHI指数＝累加市场上若干家最大公司的市场占有率的平方和 1984－ “兼并准则” 市场定义的测度 影响集中度和市场份额数据重要性的因素 外国竞争的处理 效率 健康公司的衰退部门 欧共体有关兼并与收购的规定 复旦大学金融研究院 反垄断指南－行业集中度 实际指导原则 CR4 HHI HHI与其他衡量垄断力指标的联系 支撑的理论基础与实证研究 结构理论 动态竞争模型 1982，美国行业集中度采用Herfindahl-Hirschman Index－ HHI HHI ＝行业内各公司市场份额的平方和 某行业前3家公司市场占有率分别为20%,15%,10%,其他50家各占1％ HHI（775） 若前两家合并，新的HHI（1275） 若考虑跨国并购，HHI应如何修正？ 复旦大学金融研究院 兼并后的HHI值 是否反对兼并 小于1，000 不反对－行业集中度不高 1，000－1，800之间 看HHI的增加值，超过100以上，进行调查 高于1，800 若HHI增加值超过50，就会反对 复旦大学金融研究院 并购的程序（干，98） 西方公司的一般并购程序 双方董事会各自通过有关兼并决议 拟进行合并公司的名称、合并的条款和条件、把每个公司股份转换为存续公司的股份、债券或其他证券，全部或部分转换为现款或其他财产的方式和基础、公司章程更改的声明、合并所需的其他条款 董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准 兼并各方经董事会和股东大会批准签订兼并合同 合同经股东大会批准后，在规定时间到政府部门进行登记 复旦大学金融研究院 并购的程序（汪，232） 上市公司并购的一般程序 进行并购前的可行性研究 设法进入目标公司董事会 向目标公司董事会提出并购及并购条件 拟进行合并公司的名称、合并的条款和条件、把每个公司股份转换为存续公司的股份、债券或其他证券，全部或部分转换为现款或其他财产的方式和基础、公司章程更改的声明、合并所需的其他条款 目标公司董事会将兼并事宜通告股东 向反托拉斯的权力机构咨询 通告 举例：香港联交所收购上市公司程序 复旦大学金融研究院 上市公司的并购程序 聘请并购金融顾问（商业银行 获得一定份额的股份 报价时间的确定 向目标公司董事会出价 反托拉斯检查 通告 出价期间的交易 出价文件发送 目标公司对出价的反应和防御 出价的延长与修改 接收的撤回 无条件接受与股东大会 收购支付 强制收购剩余股票 总结 复旦大学金融研究院 复旦大学金融研究院 MA调查的范围 调查目标公司营运状况 调查目标公司规章制度、有关契约及法律事项 调查目标公司财务和会计问题 复旦大学金融研究院 私人公司的并购程序 意向表达 调查（买方派注册会计师调查） 谈判 获得监管部门的同意 取得董事会同意 交换合同、公告 产权核实 召开特别股东大会 完成 完成后的正式手续 兼并后的管理 复旦大学金融研究院 我国上市公司并购的规定 大股东公开报告的义务 公开出价收购要约 强制性收购要约 协议收购方式 收购协议的主体、内容、形式 收购协议的生效条件 目标公司董事会在收购协议中的权限和义务 协议收购的信息披露制度 * * * * * * * * * 复旦大学金融研究院 案例分析 MA案描述 购买价格（股票）：1亿美元 购买价格（资产）：1亿美元 卖方负债：2，500万美元 资产基价（卖方）：6，000万美元 权益基价（卖方）：5，000万美元 公司所得税率（联邦和州）：40% 个人所得税（联邦和州）：25％ 适用的折现系数：10％ 复旦大学金融研究院 ? 股票收购与资产收购卖方股东收益比较表(美元) ? （1）股票收购 （2）资产收购 假定的购买价格 100 100