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关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示 国家税务总局: 我局所辖大连金牛股份有限公司(以下简称大连金牛)是东北特钢集团有限责任公司(以下简称东特集团)控股子公司,于1998年7月28日成立,股本30,053万元,主要经营钢冶炼、钢压延加工。 一、大连金牛股份有限公司重组原因 东特集团由大连金牛股份、抚顺特钢股份和北满特钢集团三大部分组成，集团除持有大连金牛40.67%（持股总数122,233.320股）外，还持有上市公司抚顺特钢44.88%股权、北满特钢59%的股权。大连金牛、抚顺特钢和北满特钢经营范围都是特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务，集团内部存在同业竞争问题。大连金牛和抚顺特钢又同为上市公司，集团内部存在多个上市公司，互相之间存在关联交易，与上市公司监管的有关规定相悖。东特集团为消除集团内部同业竞争、减少关联交易、整合内部上市公司资源，向辽宁省国有资产监督管理委员会申请进行资产重组，获国务院国有资产监督管理委员会批准，2009年5月经中国证监会对大连金牛实施重组。 二、重组步骤 第一步：转让股权至中南房地产 东特集团以协议方式将持有的大连金牛9,000万股股份转让给中南房地产，股份转让价格为9.489元/股，股份转让总金额为854,010.000元，形成东特集团应收中南房地产854,010,000元。转让完成后，东特集团仍持有大连金牛32,233,330股股份。 第二步：转让资产至东特集团 大连金牛将原生产必须全部实物资产及负债、业务及附属于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给东特集团。经双方协商确定本次出售资产作价为1,159,920,000元，东特集团以现金形式支付305,910,000元，其余部分形成大连金牛应收东特集团854,010,000元。 第三步：向中南房地产发行股份及购买资产 大连金牛以“定向增发”的形式向中南房地产发行478,029,484股股票，每股7.82元，增发股票金额3,738,190,564.88元，中南房地产以资产作价4,592,200,564.88元注入大连金牛，注入的资产作价超过增发股份金额854,010,000元。 至此，东特集团出让股份给中南房地产形成的应收款854,010,000元，大连金牛整体出让全部资产及负债给东特集团形成的应收款854,010,000元，大连金牛购买中南房地产注入资产形成的应付款854,010,000元，上述往来款项通过抹账互相抵销。 第四步：东特集团成立新公司并注入资产 东特集团于2008年成立新公司——东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称大连特钢），承接大连金牛原有的全部生产经营业务。大连金牛与东特集团、大连特钢已与交割日2009年5月31日签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》，并已向大连特钢移交全部资产、负债、业务及人员。 三、资产转移中的会计处理 1．大连金牛将全部资产转到东特集团 （1）借：其他应收款—东特集团 3,694,568,840.32 贷：各项资产（包括货币资金305,910,000元）3,694,568,840.32 （2）借：各项负债 2,504,208,598.66 贷：其他应收款—东特集团 2,504,208,598.66 调整后，大连金牛报表列示三个科目：货币资金305,910.000元、其他应收款884,450,241.66元（合同额为854.010.000元，差额30,440.241.66元，主要为近期新增利润数）、净资产1,190,360,241.66元。 2．东特集团将收回的大连金牛资产投入到大连特钢 借：长期投资—大连特钢 贷：长期投资—大连金牛 投资收益 应交税金—应缴增值税—销项税额 3．大连特钢收到东特集团投资 借：各项资产 应交税金-应缴增值税—进项税额 贷：实收资本 各项负债 四、重组过程中所涉及的资产转移如何征收增值税问题 经过上述步骤最终实现了中南房地产“买壳上市”，东特集团将大连金牛的上市公司资格转让给中南房地产。东特集团收回大连金牛原有的资产和生产经营业务后再全部转移至大连特钢继续经营。根据协议和审计报告，大连金牛2009年5月31日财务报表数据显示，本次资产重组涉及大连金牛资产总额3,694,568,840,32元，上述资产发生了两次转移： 一是大连金牛将原生产必须全部实物资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给东特集团。 二是东特集团将大连金牛转让的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务再投资到大连特钢。在此期间东特集团