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Your company slogan 美国经营者集中案例的借鉴与启示 ——美国对英博收购AB案的审查与裁定 USA v. Inbev N.V./S.A. ，Inbev USA LLC and Anheuser-Busch Company 审查程序 借鉴与启示 实体审查 美国经营者集中案例介绍提要 案 情 简 介 英博收购AB案 一、案情简介 美国英博公司收购AB案 USA v. Inbev LLC Anheuser-Busch Company 一、案情简介 2008年7月13日,英博集团与AB公司签订协议,拟以520亿美元的价格收购AB公司100%具有表决权的股份。收购AB公司之后,英博集团将成为世界上最大的啤酒生产企业,年销售额将超过360亿美元。英博集团和AB公司于2008年7月18日向美国的执法机构进行了申报。 美国司法部2008年11月14日公布了英博收购AB案中的救济措施方案,其中最主要的内容是要求英博公司分离其在加拿大美国境内的所有生产、销售拉巴特(Labatt)品牌啤酒的资产。该救济措施方案最终于2009年8月11日得到了哥伦比亚特区联邦地区法院的确认,该法院以双方同意裁决协议的内容为基础作出了生效的判决书。 英博集团 总部位于比利时鲁汶的英博集团原是欧洲的老牌啤酒企业,近年来通过并购快速成长为世界啤酒行业巨头。英博集团旗下拥有时代(Stella)、贝克(Becks)、布拉马(Brahma)、拉巴特(Labatt)等知名品牌,这些品牌的啤酒分别在欧洲、拉美、北美市场占据主要地位。 AB公司 总部位于美国密苏里州圣路易斯市的AB公司是美国最大的啤酒生产企业,其旗下拥有百威(Budweiser)和百威清啤(Bud Light)等知名品牌,这些品牌在美国啤酒市场占据超过50%的市场份额。 返回 英博集团与AB公司简介 二、该案的审查程序 事前申 报异议 该案在美国的经营者集中审查阶段 法院司法审查 2008年7月18日~11月14日 企业和司法部达成救济措施协议 2008年11月14日 ~ 2009年3月11日 公众意见的提出与反馈 2009年3月11日~8月11日 法院作出最终的裁决 公众 参与 评议 中美审查英博收购AB案的审查程序比较 企业 联邦 地区法院 司法部 美国司法部经营者集中的审查模式 协商达成救济措施协议 潜在利害 关系人、 社会公众 同意裁决机制 （consent decree） 作出生效判决 法院诉讼执法程序 审理范围的限制 法院审理的范围与限制 审理范围： 同意裁决所采取的救济措施是否能终止违法行为、 救济措施是否明确和可执行、 是否有其他可替代的救济措施、 救济措施是否足以消除竞争损害、 根据同意裁决作出的判决对相关市场竞争的影响、 对社会公众和特定利害关系人的影响。 范围限制： 审查救济措施对于执法机构在起诉书中所指控的违法行为是否充分, 不得超越起诉书对执法机构未指控的违法行为进行审查和救济。 返回 三、该案的实体审查 英博集团与AB公司在美国的市场角色 AB公司是英博集团在美国境内啤酒市场中最大的竞争对手。 由于AB公司在美国境内啤酒市场的地位不可撼动,英博集团仅有拉巴特(Labatt)这一品牌在纽约北部地区(即布法罗、罗切斯特、雪城等三个城市所在的地区)打开销路。 在合并前，在美国市场的竞争，英博主要依靠出售其他国家的进口啤酒。 案情争议焦点：相关地域市场的分歧 2008年9月10日，密苏里州的啤酒消费者向密苏里州地区法院起诉AB和Inbev，要求法院发布禁令，“初步并永久禁止被告完成兼并”。 10月17日，被告回应起诉并提交了400,000页的Hart-Scott-Rodino文件。（该文件是被告提交给司法部审查的文件。） 11月14日，司法部向哥伦比亚地区法院提交竞争影响陈述和预拟最终判决，并解释尽管Inbev在全美的市场总体份额仅有2%，但是，收购将实质性削弱在纽约北部三个地区的竞争，因为Labatt啤酒在当地占有非常大的市场份额。 11月18日，地区法院否决原告初步禁令的动议，收购交易结束，被告依照由哥地区法院判决生效的保持分离协议，合并两家公司机构。 法官否决意见认为 关键：未能充分证明有关潜在竞争的事实，其诉讼理由缺乏事实支持，“在全美任何理性的市场参与者都会视该外国啤酒商为潜在竞争者或者是在市场上拥有重要影响的厂商”“将实质性削弱在美国的啤酒生产和销售的竞争”。 司法部向联邦法院的诉讼理由 收购AB公司之后,英博集团将成为世界上最大的啤酒生产企业,年销售额将超过360亿美元。在纽约北部的三个地区，该收购计划合并InBev的Labatt品牌和AB的百威品牌，将显著增加市场集中度，并且实质性的减弱竞争。 在Syra