上市公司并购中的财务运作及会计处理.ppt

上市公司并购中的 财务运作及会计处理 ;主要内容;（一）上市公司并购相关政策的回顾总结;;两点总结;（一）上市公司收购相关政策的回顾总结;推动作用之一宽松的政策环境有利于收购行为的活跃;推动作用之二明确的操作指引促进并购实践的健康发展;拓宽了支付方式的选择 “允许用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。”;（一）上市公司并购相关政策的回顾总结;收购目的健康化;收购行为规范化; 协议收购仍将是主流模式 一股独大的股权??构 低收购成本; 全面强制要约仍不多见 特定条件下要约收购具备可实现性 取得特定豁免事项 特定股本结构下通过自愿要约标购法人股 或流通股 ; 《收购管理办法》对定向发行给予全面要约收购义务豁免的政策倾斜 《上市公司以股份置换资产试点意见》，有助于重新调整上市公司收购中的利益分配格局 创新空间巨大 定向发行流通股 换股收购 征集投票权收购; 收购与兼并流程;收购与兼并管理中的重点;1、现金要约 ?自由资金、银行贷款等 典型案例：美国铝业公司收购Inespal ——1998年美国铝业公司以4.1 亿美元收购西班牙最大的铝业公司Inespal ——美国铝业公司同意在十年内向该企业投资650亿比塞塔。 ——交易的部分资金通过出售3亿美元的30年期无担保的优先债务筹集的，其余部分来自美国铝公司自有现金储备 ;2、证券要约 （1） 股票要约：股票互换和以股权换资产 1996 年12 月波音和麦道公司合并 ——麦道公司定价：133 亿美元 ——要约：以0.65 股波音公司的股票交换1 股麦道公司的股票 我国：清华同方合并鲁颖电子 ——1998 年清华同方以1.8:1 的折股比例吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司 （2）其他证券要约：例如可转换债券、认股证等;3、混合要约 ?现金＋证券等组合 典型案例：联想集团收购IBM ——2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务 ——收购价格总共为12.5亿美元，采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式，并承担5亿美元净负债; 案例：联想并购IBM中的税收筹划;1、增资扩股 1997年1月3日，辽河通达化工股份有限公司发行股票，1月30日挂牌上市，募集资金6.9亿元后，以承债方式收购锦西天然气化工厂95.7%的股权，成为全国最大的化肥生产企业之一。这种上市加收购的方式被称为“辽化模式” 2、股权置换（换股收购） 根据换股方式的不同可以分为增资换股、库藏股换股、母子公司交叉换股等 我国企业常用方式是增资换股，可以通过两种形式来实现 优点：可以取得会计和税收方面的好处 3、金融机构信贷 4、发行债券：企业债券、垃圾债券等 并购企业一般使用的企业债券有抵押债券和担保债券;5、卖方融资（推迟支付） 在签约时，主并企业还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定并购的价格，并分期付款 6、可转换证券 可转换证券分为可转换债券和可转换优先股。 7、认股权证 认股权证是由企业发行的长期选择权证，它允许持有人按某一特定价格买进既定数量的股票;8、杠杆收购融资 LBO（Leverage Buy-out,LBO）美国在80年代获得巨大发展 LBO资本结构为： ——股本：5％～20％ ——债券：10％～40％ ——银行贷款：40％～80％ LBO的负债比可在1∶5～1∶20 之间 ;LBO最大的原动力：被收购公司资产低于市场价格，尤其是一些隐藏的被低估的无形资产 LBO成功应具备以下基本条件 ——①企业管理层有较高的技能 ——②长期负债不多 ——③市场占有率高 ——④现金流量比较稳健 ——⑤企业经营计划与战略周全、合理 ——⑥目标企业实际价值远高于帐面价值;LBO中的资金筹措——收购后被收购公司表中负债的三个层次 ——优先债：如公司被清算，可优先从现金及资产出售的回款中受偿；一般是不愿承担财务风险的商业银行 ——从属债：一般没有担保，求偿权位于优先债之后、优先股之前，在某种条件下可转换为普通股；可根据投资机构的不同要求排列求偿权顺序，但利率有差别；保险公司、创业投资公司、退休基金等 ;价值增值;案例2： “溢价并购”挑战价值评估 ;04年与六家愿意并有能力参与徐工机械改制 卡特彼勒公司 美国国际投资集团 凯雷投资集团 摩根大通亚洲投资基金 花旗亚太企业投资管理公司 卡特彼勒公司是世界著名的重工业企业 目的：徐工仅仅成为其在中国的代理商 全球最大直接投资集团——美国凯雷投资集团（The Carlyle Group），又译为卡莱尔集团