安居宝：关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律.docVIP

北京?上海?深圳?杭州?广州?昆明?天津?成都?宁波?福州?香港 广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编:510620 电话:(+86(20 3879 9345 传真:(+86(20 3879 9497 关于广东安居宝数码科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一 广东安居宝数码科技股份有限公司: 根据中国证监会2010年4月30日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(100245号的要求,本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对上述反馈意见涉及的事项进行补充核查,并出具本补充法律意见书。 一、反馈意见第一部分第1项:“……请发行人:(1补充披露科技公司与发行人在业务、资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员等方面的关系,科技公司注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系,科技公司的管理人员和生产人员的具体情况,逐步转移到发行人的具体情况;(2补充披露科技公司存续期间的财务状况、经营状况,注销的相关证明文件和清算报告,发行人未受让科技公司4个商标、4个外观设计专利之前,在生产经营中使用商标和商品外观的情况,2007年、2008年是否存在科技公司为发行人承担成本或费用的情况,科技公司的综合毛利率远低于发行人的原因,2008年科技公司出现亏损的原因;(3说明并披露发行人未以股权收购方式,而以业务和人员承接方式将科 技公司业务纳入发行人的原因,科技公司存续期间是否存在违法违规行为或被行政处罚的情形。请保荐机构、律师及申报会计师进行核查并发表意见。” (一科技公司与发行人在业务、资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员等方面的关系,科技公司注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系 根据发行人说明并经科技公司原股东张波和张频确认,科技公司自2001年成立以来,一直从事楼宇对讲系统的研发、生产和销售,无自有生产经营基地,其生产经营、办公场所一直通过租赁取得,经营规模较小。科技公司产品以非可视楼宇对讲、黑白可视楼宇对讲等中低端为主,由于当时市场上以中低端产品为主流,市场竞争激烈,科技公司产品毛利率相对较低。此外,由于科技公司无自主嵌入式软件的研发能力、无完善的渠道销售网络,主要靠经销为主,无法以售前、售中及售后服务和较为完善的渠道取得规模效益,导致科技公司盈利能力不强。2004年,科技公司的实际控制人张波先生决定优化产品结构,以非可视楼宇对讲、黑白可视楼宇对讲为基础,逐步发展数字化程度更高的彩色可视产品、智能家居系统以及报警器系统等中高端社区安防产品,并建立自有的生产经营基地。此时广州市高新技术开发区通过多项政策扶持吸引企业进驻,科技公司开始寻求在开发区内竞标取得土地使用权,以建立生产经营基地。根据开发区当时的政策,竞标的企业必须是在开发区内注册的公司,因竞标时间紧迫,张波先生决定放弃将科技公司迁入开发区的方案(要经过跨区迁移税务清算等程序,时间至少需要2-3个月,于2004年12月在开发区内新设立了发行人。 发行人成立后,于2005年3月成功竞得现有厂房的地块。2007年9月,发行人实现销售收入。此时,为消除科技公司与发行人之间的同业竞争,集中实际控制人下属安防主业的优势资源,做大做强发行人的主业,提高发行人综合竞争力,张波先生决定由发行人逐步承接科技公司的业务和人员。因此,自2007年开始,科技公司的业务逐步由发行人承接,科技公司已签订的合同由科技公司继续履行完毕,新业务则全部由发行人承接并签订合同。发行人虽然承接了科技公 司原有的业务,主营业务与科技公司的主营业务相同,但其产品的定位与科技公司不同,发行人本身具有独立的研发、生产和销售业务体系,具备独立的生产经营能力和较强的盈利能力。 在资产方面,由于科技公司生产及办公场所系通过租赁取得,发行人自建了生产厂房和办公场所,不存在承接科技公司房屋及建筑物的情形。对于科技公司的机器设备、办公设备,发行人于2008年4月通过子公司易视通讯购买了科技公司部分办公设备、科研电子设备等固定资产(评估值1,548,154.15元作为过渡使用,科技公司其他固定资产在注销时按股东的出资比例分配予股东。 在技术和研发方面,科技公司拥有相应的楼宇对讲产品硬件开发、设计、生产制造技术,先后取得小区楼宇可视对讲门铃(安居宝07A分机等四项外观设计专利。在发行人逐步承继科技公司业务的过程中,科技公司将该四项外观设计专利无偿转让予发行人,科技公司原有研发团队也分批次转至发行人,与发行人订立了劳动合同。此外,发行人依托自有的良好的研发体系,不断实现主营产品的技术升级和功能优化,已具有楼宇对讲系统、智能