注意影响再融资并购基金会计处理必读：以深圳惠程、爱尔眼科等为例 - 小汪天天见.docVIP

PAGE PAGE 1 注意！影响再融资！并购基金会计处理必读：以深圳惠程、爱尔眼科等为例 | 小汪天天见 并购汪，资产管理和精品投行旗下品牌； 并购汪·添资本社群，高端人脉与价值分享平台； 添加微好友，点击上方加关注↑ 会员与活动 会员详情点击：我是并购汪！ 加入会员请长按图片二维码 或电话/微信汪老 【并购汪前沿研究】影响再融资以及当期损益！结构化、双GP、设置一票否决权的并购基金，如何进行会计处理？ 小汪说 并购基金作为资金池与资产池之间的黄金之地，在并购交易中能够发挥降低合规风险同时放大募资能力的作用，受到越来越多上市公司的关注。 在并购重组交易日益复杂的背景下，并购基金的设计方式也越来越多样。根据《并购基金》报告，在有限合伙类型的并购基金中，一票否决权、结构化的安排已经非常普遍，而且出现了越来越多双GP结构。 上市公司参与此类设计较为复杂的有限合伙型并购基金，究竟是将出资确认为交易性金融资产、可供出售金融资产，还是确认为长期股权投资，将会对当期损益有不同影响。 同时，根据再融资新规： “上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。” 如果将对并购基金的出资确认为财务性投资，将影响到上市公司后续再融资能力。因此，在初始设计并购基金结构时，就需要将后续的会计确认问题纳入谨慎考虑。 并购基金如何进行会计确认？设置一票否决权、采用双GP结构或者设置结构化的并购基金的会计确认有何重点？且看小汪@并购汪分解。 01 对并购基金投资或影响再融资 1.1 再融资新规 如果将上市公司对并购基金的出资确认为财务性投资，即交易性金融资产或持有至到期投资。那么可能会对上市公司再融资产生影响。 根据再融资新规：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。” 在最近的可转债等再融资反馈意见中，不少并购基金被问询到上市公司的出资是否属于财务性的投资。如果上市公司希望后续进行定增、配股、公开增发、可转债等再融资，需要认真考虑对并购基金出资的影响。 1.2 财务性投资如何认定 上市公司在对有限合伙企业的出资进行会计确认时，需要根据投资意图、性质以及相关的合同安排进行判断。那么认定为债权性的财务性投资，具体标准是什么？ （1）认定标准：获得投资收益为目的，不具有管理和控制权 根据《上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； 上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 （2）科目设置：一般为可供出售金融资产 在不具有控制，同时以获得投资收益为主要目的情况下，上市公司对并购基金的出资将被确认为财务性投资，会计科目一般为可供出售金融资产。 那么，并购基金如何进行会计处理？何种情况下，上市公司对并购基金的投资会被确认为可供出售金融资产？ 02 并购基金的会计处理 上市公司对并购基金的出资，首先要对属于权益性投资还是债权性投资进行判断于确认。判断的依据为三条：投资意图、性质以及相关的合同安排。 如果上市公司参与并购基金，对并购基金形成管理或控制，同时参与目的不属于纯粹的财务投资，上市公司对并购基金的出资将被认定为权益性投资，一般为长期股权投资。 如果将对并购基金的出资确认为权益性投资，那么还需要进一步判断，上市公司究竟是对并购基金形成控制、共同控制还是具有重大影响。这一认定影响长期股权投资的成本法与收益法的核算方式选择，并决定并购基金能否与上市公司并表。 2.1 长期股权投资认定标准 长期股权投资包括：投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。 在通过投资意图、性质以及相关的合同安排将上市公司对并购基金的出资确认为长期股权投资之后，还需要进一步确定，上市公司对并购基金形成控制、共同控制还是具有重大影响。这一认定影响长期股权投资的成本法与收益法的核算方式选择，并决定并购基金能否与上市公司并表。 进一步判断：控制、共同控制、重大影响 上市公司对并购基金构成控制、重大影响、共同控制的判断标准如下： 控制：在确定能否对被投资单位实施控制，应按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行判断。具体标准包括并购基金设立目的、决策方式、是否主导相关活动、是否参与管理获得可变回报、影响回报金额等等。投资方能够