二人有限责任公司章程.docVIP

XX饰品有限责任公司章程 第一章 总则 第1条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由自然人XX和XX出资,设立XX饰品有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。 第2条 公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第3条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第4条 公司名称：XX饰品有限责任公司 第5条 公司住所：XX 第三章 公司经营范围 第6条 公司经营范围： （1）以XX为主要经营范围 第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资额、 出资时间和方式 第7条 公司注册资本：XX元人民币。 第8条 注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。股东的姓名、缴纳的出资额、出资方式、出资时间如下： 股东姓名 出资额 出资比例 出资方式 出资时间 第9条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书。 出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。 第五章 股东的权利、义务和转让出资的条件 第10条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第11条 股东的权利： （1）参与制定和修改公司章程； （2）参加股东会议并按照出资比例行使表决权； （3）选举和被选举为执行董事、监事； （4）查阅股东会议记录和公司财务会计报告； （5）依照《公司法》及公司章程的规定转让出资； （6）优先购买其他股东转让的出资； （7）优先认购公司新增资本； （8）监督公司生产经营活动； （9）按照出资比例分配红利； （10）依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产； （11）公司章程规定的其他权利。 第12条 股东的义务： （1）遵守公司章程； （2）按期缴纳所认缴的出资； （3）对公司债务负有限责任；有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。 （4）出资填补义务；在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务：在公司设立时，如果某股东不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。 （5）在公司核准登记后，不得擅自抽回出资； （6）对公司及其他股东诚实信任；（7）其他依法应当履行的义务。 第13条 （1）股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。（2）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。???? （3）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。???? 第14条　股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第15条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第16条 入伙、退伙及出资的转让 （1）入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。 （2）退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前3个月告知其它合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。 （3）出资的转让：①股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。 ②股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 ③经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。 ④股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第17条 盈余分配与债务承担 （1）盈余分配，以投资金额为依据，按比例分配。 （2）债务承担：共同债务先由公司共同财产偿还，公司共同