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公司董事罢免制度的研究 苏州大学学位论文独创性声明 本人郑重声明:所提交的学位论文是本人在导师的指导下,独立 进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外,本论文 不含其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果,也不含为获得苏 州大学或其它教育机构的学位证书而使用过的材料。对本文的研究作 出重要贡献的个人和集体,均已在文中以明确方式标明。本人承担本 声明的法律责任。 论文作者签名:糕 苏州大学学位论文使用授权声明 本人完全了解苏州大学关于收集、保存和使用学位论文的规定, 即:学位论文著作权归属苏州大学。本学位论文电子文档的内容和纸 质论文的内容相一致。苏州大学有权向国家图书馆、中国社科院文献 信息情报中心、中国科学技术信息研究所含万方数据电子出版社、 中国学术期刊光盘版电子杂志社送交本学位论文的复印件和电子 文档,允许论文被查阅和借阅,可以采用影印、缩印或其他复制手段 保存和汇编学位论文,可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数 据库进行检索。 涉密论文口 本学位论文属 年 月解密后适用本规定。 在.. 非涉密论文口 论文作者签名: 导师签名:中文摘要 公司董事罢免制度研究 公司董事罢免制度研究 中文摘要 在早期以股东会为中心主义的公司治理模式下,股东会处于公司的核心地位,掌 管公司经营管理及人事任免大权,拥有至高无尚的权力,后来,随着公司产权关系出 现的一系列变革,公司治理结构逐渐由股东会中心主义向董事会中心主义转移,股东 会的权力不断被弱化,而董事会的权力却日益膨胀,并逐步成为公司经营决策的核心 机关,由于缺少有效的监督机制,董事会的权力曾一度处于失控状态。为加强对公司 董事的监管,制衡董事会权力的过度膨胀,各国公司法纷纷采取相应立法,加强对董 事的监管,而在这一形势的发展之下,通过股东会对公司董事的罢免制度应时代发展 的需要而诞生了。目前,很多国家公司立法对这一制度都已有比较成熟的规定,我国 的公司立法起步较晚,在董事罢免制度的构建上,仍有很多不足之处有待完善,本文 拟通过对董事罢免的事前条件限制,事中程序规范以及事后救济保障几个方面来进行 分析研究,借鉴国外一些成功经验和做法,针对我国公司董事罢免立法缺陷,提出了 若干完善建议,以期能为未来我国董事罢免制度的完备提供借鉴。 本文共分为四个部分,第一部分为董事罢免制度概述,首先介绍了董事罢免的发 展历程,其次对董事的含义及特征作了说明,最后对董事罢免的法理进行了分析。第 二部分是对我国董事罢免立法现状及缺陷进行了分析,指出我国目前董事罢免立法不 足,并对其罢免董事的条件规范的不合理性,程序的规范缺乏可操作性以及被罢免董 事权利保障的立法缺失进行了详细的分析。第三部分是针对我国董事罢免制度的缺 陷,提出了若干立法建议,首先对国外董事罢免的立法进行了系统的分析研究,探索 董事罢免的一般立法规律,然后结合我国具体情况,从实体和程序两个方面对我国董 事罢免制度进行了系统的完备。第四部分是对被罢免董事救济的规定,提出了被罢免 董事的抗辩权、被罢免董事的赔偿请求权,并对被罢免董事赔偿范围做出了界定。 关键字:股东会,董事会,董事罢免,抗辩权,赔偿请求权 作 者:陈飞 指导老师:冯兵英文摘要 公司董事罢免制度研究 , ’ ’ , ,, , ’ . , , ,,, ’ . , ’, , , , , ,.’ , , , . , ’ Ⅱ坌旦蔓皇墨叁型璧堕窒?????????????????????兰坚矾 , 嘶? , , , ’;,仃. ’ ,.. :: : 录 目 弓 言........?.....?...?...?.....?.....?.....?.......?....?.?.................?.?........??.?..?........ 第一章董事罢免制度概述??. 一、董事罢免的含义及特征二、董事罢免的历史沿革? 三、董事罢免制度法理分析一从董事与公司法律关系角度分析从公司治理结构角度分析第二章我国董事罢免制度立法现状及缺陷分析 一、我国董事罢免制度立法现状??.. 二、我国董事罢免制度缺陷分析 一股东罢免董事的条件规范仍不合理一 董事罢免的实体立法不够完备??。 三罢免董事的程序规定缺乏可操作性.. 四被罢免董事的权利保障机制缺乏?。 第三章完善我国董事罢免制度的若干建议一、域外董事罢免制度的借鉴? 一英美董事罢免制度分析??.. 二日韩两国及台湾地区董事罢制度分析 三英美与日韩及我国台湾地区董事罢免制度的比较与借鉴.. 二、我国董事罢免立法的完善.. 一实体法方面的完善?.. 二程序法方面的完善?.. 第四章被罢免董事的救济?。?...??.一、被罢免董事的抗辩权 二、被罢免董事的赔