合伙企业法的概述.pptVIP

掌握其他特殊合伙企业 案例分析 导入案例 张某（10W)、李某(5w)、丙(20w)有限责任公司和丁(50w)有限责任公司共同出资设立了A有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现诸多问题，合伙人之间多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，合伙企业全部资产为30万元，所欠债务共50万元，其中，欠职工工资6万元、欠交税款9万元、欠银行贷款26万元。另外发生清算费用14万元，欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还 第三节 其他特殊合伙企业 一、特殊的普通合伙企业 （一）概念 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 （二）特征 （1）特殊的普通合伙企业名单中应当 标明“特殊普通合伙”字样; （2）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 ； （3）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 （4）合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 （三）特殊的普通合伙企业的责任承担方式 （1）有限责任与无限责任相结合。如果是合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 （2）无限连带责任。如果是合伙人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 （3）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。 二、有限合伙企业 (一）概念 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业设立的特殊规定 1.有限合伙企业由2个以上50个一下合伙人设立，法律另有规定的除外，合伙人中至少应当有一个普通合伙人； 合伙人仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普 通合伙人的，转为普通合伙企业。 2.有限合伙企业名称中应当标明”有限合伙“字样； 3.有限合伙的合伙协议除了符合《合伙企业法》一般规定，还应该载明下列事项： （1）合伙人姓名或名称住所； （2）执行合伙事物应该具备的条件和选择程序； （3）执行事物合伙人权限与违约处理办法； （4）执行事务合伙人的出名条件和更换程序； （5）有限合伙人入伙和退伙条件、程序以及相关责任， （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序 1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务, 2.有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业. 3.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任. 　 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务 （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。 （五）有限合伙人有限责任保护的免除 （五）有限合伙人和普通合伙人的区别 不得同本企业进行交易 2008年4月，甲、乙和做警察的丙三人计划共同出资合伙经营一家娱乐城，名称为“海陆空娱乐城有限公司”，口头协议约定使用甲的个体工商营业执照，并约定：甲与乙各出资100万元，因丙是警察拥有社会资源和权力资源，抵做出资100万元。请问： 本案之娱乐城的设立，符合法律规定么？有哪些不符合法律的地方，请一一指出。 案例二 张德权欲加入他人的合伙企业。但是，原合伙人的态度和表示态度的方式不一样： 1、李小平对此未置可否； 2、贾军山出国未归，但是在电话中表示同意； 3、刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议； 4、霍光来在入伙协议书上签了字； 5、霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代为在该协议书上签字。 入伙之事一直不能定下来，张德权想找他们再做一下工作。 请问： 你认为，从法律上看，还要再做谁的工作，张德权才能被认为已成为新合伙