国有股权转让程序.docVIP

PAGE PAGE 8 国有产权（股权）转让操作程序指引 为保证集团公司及下属企业依法有序规范进行国有产权（股权）转让，使国有产权（股权）转让达到实现优化资源配置并提高企业专业化和核心竞争力的目的，维护社会稳定，特制定本操作程序指引。 请集团公司各部门及各下属企业遵照执行，并将执行中遇到的问题报集团公司法律事务部。 一、国有产权（股权）转让的法律依据。 1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工业企业法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》； 2、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》； 3、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》； 5、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》； 6、国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有产权转让有关问题的通知； 7、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有产权交易监管有关工作的通知》； 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》； 9、关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见； 10、国务院国有资产监督管理委员会关于印发清产核资工作问题解答（三）的通知； 11、《国有企业清产核资办法》 12、财政部《国有资产评估项目备案管理办法》； 13、国务院国有资产监督管理委员会《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》； 14、《产权交易所产权交易规则》。 二、国有产权（股权）转让内部审议程序及工作。 此阶段转让方应完成以下工作： 1、转让方在进行国有产权（股权）转让前，应与直接上级主管部门（全民企业）或控股股东（有限公司）进行沟通，并征求集团公司的意见，在获得集团公司初步同意的情况下再行开展国有产权（股权）转让工作。 2、转让方董事会（有限公司）或总经理办公会（全民企业）就拟转让国有产权（股权）事项委托企业职能部门（必要时可聘请中介机构）进行调研，并根据公司基本情况、经营需要、市场经济形势和提高竞争力、专业化要求，形成专门的转让调研报告，以确定转让国有产权（股权）的合理性，并上报直接上级主管部门（全民企业）或股东会（有限公司）。 3、转让方董事会（有限公司）或总经理办公会（全民企业）应就拟转让国有产权（股权）事宜形成同意转让的董事会决议或总经理办公会决议，如果转让方系有限责任公司，应根据公司章程要求召开股东会议，并形成股东会决议。 4、转让有限公司国有产权涉及到向有限公司股东以外的第三人转让的，应就该转让事项向有限公司通报，征得有限公司全体股东过半数同意，并由公司股东会对是否同意该股权转让作出决议。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 5、制订产权（股权）转让方案，其中包括职工安置方案、债权债务处理方案。国有产权转让方案是相关批准机构审议、批准转让行为以及产权转让成交后转让方落实相关事项的重要依据，转让方应重点做好如下工作： （1）转让方应当对企业国有产权转让行为进行充分论证和深入分析，必要时可以聘请相关专业咨询机构提出企业国有产权转让的咨询、论证意见。 （2）对转让标的企业涉及的职工安置方案，应当按照国家有关政策规定明确提出企业职工的劳动关系分类处理方式和有关补偿标准，经该企业职工代表大会讨论通过，并获企业所在地劳动保障行政部门审核同意。 （3）企业国有产权转让成交后，转让方应按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会〈关于规范国有企业改制工作意见〉的通知》的相关规定，做好转让方案各项内容的落实工作。除国家另有规定外，不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让。 6、职工代表大会决议。产权转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，涉及职工安置等事项的应当经职工代表大会讨论通过并作出表决决议。 7、债权金融机构的承诺或协议。产权转让导致转让方不再拥有控股地位的，需取得主要债权人书面同意的承诺或相关债权债务转让协议等。 8、界定产权并清产核资。明晰产权，并组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。 9、财务审计。委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。 10、资产评估。委托具有相应资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告按照《国有资产评估项目备案管理办法》的规定，经国有资产监督管理机构核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权