投资者权利协议.docVIP

投资者权利协议 颁布机关 类别 其他; 此（经修订和重述的）投资者权利协议由［ ］[其为根据开曼群岛公司法（2007年版）设立的（豁免）公司（简称“公司”）]和协议附表A中所列投资者（本协议称该类投资者为“投资者”）、协议附表B中所列股东［本协议称该类股东为“关键股东”］及根据协议第6.9条成为协议当事方的其他购买者（如购买协议所定义）于（200年月日）订立。 引言 鉴于, 公司和投资者是与本协议同日签订的A序列优先股购买协议（简称“购买协议”）的当事方; 且 鉴于, 为促使公司订立购买协议，并为促使投资者根据购买协议向公司投入资金，投资者和公司谨此同意，本协议应规范投资者促使公司登记可发行给投资者的普通股股份的权利、投资者从公司获取特定信息的权利和投资者参与公司未来股权募集的权利，并应规范本协议规定的特定其他事项; 因此, 当事方谨此达成如下协议: 1.定义。为本协议之目的： 1.1“关联方”就特定某人而言，指直接或间接控制此人、或由此人直接或间接控制、或与此人共同被他人控制的人, 包括但不限于此人及此人控制的或由此人与一个或多个普通合伙人或管理方共同控制的现有和未来的风险资金, 或与此人由同一管理公司管理的合伙人、管理人员或者董事。 1.2“章程”指公司（有时经修订）的章程。 1.3“损害”指本协议当事方可能在《证券法》、《交易法》和其他联邦法或州法下受到的任何损失、损害或责任（连带责任或单独责任）, 只要该等损失、损害或责任（或因此而提起的诉讼）是由于或基于下述事项：(i)任何公司登记报告，包括该报告中的任何初步招股说明、最终招股说明、任何修订或补充中，就重要事实作出的虚假陈述或被指认为虚假陈述的事项; (ii)疏于或被指认为疏于在报告中就必须包括其中的重要事实或必须作出的非误导性陈述进行陈述；(iii)本协议受偿方（或者其任何代理人或关联方）违反或被指认为违反《证券法》、《交易法》、州证券法或任何根据《证券法》、《交易法》、州立证券法发布的规章制度。 1.4“衍生证券”指任何可转换、可行使或（直接或间接，无论何种情况）可兑换为普通股的有价证券或权利，包括期权和认股权证。 1.5“《证券交易法》”指经修订的1934年《证券交易法》及根据该法公布的规章制度。 1.6“除外登记”指：(i)根据职工优先认股权、股票认购或类似计划向公司或子公司的雇员销售证券的登记；(ii)证券交易委员会(SEC)规则下的145交易相关的登记; (iii)以任何形式进行的、不允许二次销售或不包括与销售可登记证券之登记报告所需信息实质性相同的信息之登记;（iv）或唯一进行登记的普通股是可因转换经登记的债务证券而发行的普通股之登记。 1.7“外国管辖地”指任何不属于美国部分或全部的任何管辖地。 1.8“F-1表格”指《证券法》规定的、本协议签订之日生效的表格。 1.9“F-3表格”指《证券法》规定的、本协议签订之日生效的表格；或任何《证券法》规定的而后经SEC采用的登记表，该表可并入公司向SEC提交的其他文件之实质性内容。 1.10“GAAP”指美国通常采用的会计准则。 1.11“股东”指作为本协议当事方的、可登记证券的持有者股东。 1.12“直系亲属” 指本协议提及的自然人之子女、继子女、孙子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳妇、姻兄弟、姻姐妹，包括收养关系。 1.13“发起股东”指根据本协议适当地发起登记申请的股东之统称。 1.14“首次公开发行”（IPO）指公司首次对其普通股作出债券包销承诺。该普通股主要在纳斯达克的全国市场、纽约证券交易所或经董事会认可的其他可比的交易所或市场上进行交易。 1.15“关键雇员”指经理级的雇员（包括部门总裁和副总裁级人员）和单独或与他人合作开发、发明、规划或设计公司知识产权（如购买协议所定义）的雇员。 1.16“关键股东可登记的证券”指：(i)关键股东持有的[]普通股；(ii)为分红（转换或行使任何为前述目的而发行的担保权利或其他证券而可发行的）而发行的任何普通股或者为同上述股份相关的交换、替代等其他分配行为而发行的普通股。 1.17“重要投资者” 指单独或与其关联方共同持有至少［ ］股可登记证券（如有在本协议日后生效的拆股、派生股息、合股或其他资本化重组或重新分类需做适当调整）。 1.18“新证券” 指公司产权证券，无论是否已经批准，和购买该产权证券已经（或可能）转换为（或兑换为）（或行使为）该股权证券的任何种类证券的权利、优先权或担保之统称。 1.19“普通股”指公司票面价值为[ 美元]/股的普通股。 1.20“当事方”指任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体。 1.21“可登记证券”指：(i)可发行或为