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高级财务会计理论与实务 张文贤 高伟富 编著 东北财经大学出版社 第2章 企业合并 【学习目标】 通过本章的学习，理解企业合并的概念、合并的形式，掌握企业合并的会计处理方法的理论依据、特点、涉及的会计分录和应用条件；理解权益结合法和购买法的应用及其会计处理方法；掌握合并会计报表的合并理论、基本前提、编制原则、合并范围。 2.1企业合并的概念 2.1.1企业合并的定义 国际会计准则第22号《企业合并会计》指出：“企业合并，指一个企业获得对另一个或几个企业控制权的结果，或指两个或若干个企业实行股权联合的结果。” 美国会计原则委员会（APB）颁布的于1979年11月生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下的定义是：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计个体。 2.1.2 企业合并的形式 企业合并的方式有多种多样，可以按不同的标准加以分类。国际上最常见的是按照法律形式和合并所涉及的行业为标准来加以分类，其中按法律形式分类是基本分类。 按法律形式划分： 1) 吸收合并 吸收合并（statutory merger）也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过吸收合并，其中一家企业将另一家或多家企业吸收进自己的企业，即取得它的资产，承担它的债务，并以自己的名义继续经营，保留其法人地位；而其他被吸收的企业则在合并后丧失法人地位，宣告解散。用公式表示即为： A + B = A。 2) 创立合并 创立合并（statutory consolidation） 又称新设合并，是指由两个或两个以上的企业共同组建一个新企业。经过创立合并，新企业接受各原企业的资产和负债，并划分新企业的股份给原企业股东，原有的各家企业宣告解散。用公式表示即为： A + B = C。 3) 控股合并 控股合并（acquisition of common stock）是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权力。 2.2 企业合并的会计处理 企业合并的会计处理方法有两种：权益联营法和购买法。 因此，从会计处理方法上加以分类，企业合并又可以分为购买法合并和权益联营法合并。购买法合并是一个公司购买另一个公司的合并；权益联营法合并是两个或两个以上公司的权益联合起来的合并。 2.2.1 权益联营法（Pooling of Interests) ⑴ 权益联营法的理论依据 企业合并不是一家企业购进另一家或另几家企业的资产交易行为，相反，它是由两个或两个以上经营实体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。 ⑵ 权益联营法的特点 ① 合并实体应参与合并的各企业的资产、负债和所有者均按现存的账面价值确认和计价。 ② 参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业。同样，参与合并的企业的整个年度留存收益也应转入合并后的企业。 ③ 企业合并时发生的相关费用，无论是直接的还是间接的，均确认为当期费用，记入当期损益。 ④ 合并后的企业的留存收益等于参与合并企业的留存收益总和，但是当合并后的企业发行在外的股票的面值超过了参与合并企业的投入资本总额时，需要对合并后的所有者权益进行调整。 ⑤ 参与合并的企业的会计期间或会计政策不同，对其进行的调整应予以揭示。 ⑶ 权益联营法涉及的基本分录 施并企业涉及的分录： ① 借：净资产 （被并公司） 贷：股本 （施并公司发行的股票面值） 资本公积 留存收益 ② 借：费用 贷：现金或银行存款 被并公司涉及的分录： 借：所有者权益 负债 贷：资产 （4） 权益联营法的应用条件 由于权益联营法对实施合并的企业产生了积极的影响，为了防止滥用此法，各国会计管理机构以及国际会计准则委员会都对权益联营法的应用提出了具体条件。美国规定了12个条件，英国规定了4个条件，其中都有合并之前相互独立和合并中换取被并企业90%以上股份的要求。国际会计准则委员会建议只有公允价值相当的企业间合并才能采用权益联营法。 鉴于权益联营法常常被用来作为粉饰报表的一种手段，目前美国已正式取消了权