附件1上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）.docxVIP

附件1 上市公司收购及股份权益变动信息披露 业务指引 （征求意见稿） 第一章 总 则 第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为，提高信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等本所相关业务规则，制定本指引。 第二条 上市公司的收购及相关权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。 信息披露义务人应当保证报告、公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 上市公司应当主动配合信息披露义务人履行信息披露义务，在收到投资者关于公司收购及权益变动信息通知时，应当按照相关规定配合投资者及时披露。 上市公司如发现投资者已触及相关披露义务但未按规定公告，或者出现有关公司收购及股份权益变动的相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常等情形但未接到相关投资者通知的，上市公司应当立即向相关投资者询问、核实，并提醒其发布相关公告。投资者应当予以配合，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。 第四条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人（以下简称投资者）在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。 第五条 投资者应当结合权益变动比例、上市公司第一大股东或者实际控制人是否变更等因素，编制和披露权益变动提示公告、权益变动报告书、收购报告书等信息披露文件。 本指引所称上市公司第一大股东，按上述标准计算拥有权益的股份比例后确定。 第二章 权益变动提示公告 第六条 投资者在一个上市公司中拥有权益的股份（以下简称拥有权益的股份）出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司，并披露权益变动提示公告： （一）拥有权益的股份虽未达到已发行股份的5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的； （二）拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，其拥有权益的股份每增加或减少达到1%的； （三）拥有权益的股份达到或超过已发行股份的20%后，减少其拥有权益的股份虽累计未达到1%，但导致持股比例降至20%以下的； （四）拥有权益的股份达到或超过已发行股份30%后，减少其拥有权益的股份虽累计未达到1%，但导致持股比例降至30%以下的； （五）拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%，其一致行动人的成员或构成发生变化，但未导致其拥有权益的股份数量发生变化的； （六）一致行动人中单个投资者拥有权益的股份占已发行股份的比例达到或者超过5%的； （七）上市公司的第一大股东或控股股东及其实际控制人不变，但第一大股东或控股股东与实际控制人之间的逐级股权关系发生变化，导致层级减少或者持股情况发生较大变化的； （八）投资者增持股份后，与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%，且两者比例相差小于或等于5%； （九）本所认定的其他应当披露的情形。 因上市公司股本变动导致投资者拥有的权益被动变化出现上述情形的，不适用前款规定。 属于第一款第一项、第八项应披露情形的，权益变动提示公告应当于事实发生之日起次一交易日披露。 第七条 投资者依照本指引第六条规定披露权益变动提示公告的，应当包括以下内容： （一）投资者及其实际控制人姓名或名称； （二）本次权益变动的时间、变动方式、变动所涉及股份种类、股份数量及占上市公司已发行总股本的比例； （三）本次权益变动前后投资者拥有权益的股份数量、股份比例及股份种类； （四）本所要求披露的其他内容。 第八条 投资者依照第六条第一款第一项、第八项披露权益变动提示公告的，除应当披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容： （一）权益变动的目的。投资者应当明确说明是否谋取上市公司控制权或者第一大股东及其控制地位。 （二）投资者的资金来源或其他支付安排。资金来源于第三方借款或其他融资方式的，应当披露融资成本及可能对公司控制权存在重大影响的合同条款或事项。 （三）投资者在未来6个月内进一步增持的具体计划。拟继续增持的，应说明增持股份的目的、方式、最低增持股份数量或金额、股份种类等情况。 （四）本所要求披露的其他内容。 第九条 按第八条规定履行信息披露义务时，投资者为合伙企业的，应当以方框图或者其他有效形式全面穿透披露投资者及其一致行动人的产权及控制关系，直至最终出资人，同时还应当披露合伙人、最终出资人，最终出资人的资金来源，合伙企业利润