北大投资银行课程讲义教学(5).ppt

* 企业文化 高盛公司在1999年上市前近一百三十年历史中一直是合伙企业，对于人合公司，特别是当合伙人的规模不断扩大时，合伙人共同的价值观就是企业生存的根本，高盛的企业文化是高盛公司生存发展的灵魂。 搞盛公司超扁平的组织管理模式高盛的运营也有赖于企业文化的根植于每个高盛员工的心中。 * 企业文化 高盛的信条 客户利益永远放在第一。有客户的利益才有公司的利润。 员工、资本和商誉是公司的资产，若失去其任何一项，最后这项是最难恢复的。 我们做每一件事都强调团队合作。把个人利益看得比公司合客户利益更重要的人，我们容不下他。 利润是我们成功之本，利润是我们资金充裕，并能吸收和留住最好的员工。 慷慨地与所有曾出力的人分享我们的利润，这是公司政策。获利能力关系到我们的未来。 * 企业文化 在四十年代末，高盛的资深合伙人温柏戈为福特二世服务，在两年时间内，他个人秘密地连续设计出五十种改组福特公司的方案，而且是从未签过任何正式合约。从为收过任何顾问费。当方案最终实施时，他成为福特董事会两名仅有的外来董事之一。此后，福特未找过别的投资银行，高盛也把福特作为最重要的客户。 温柏戈对客户毫无保留地奉献。客户至上的心态感染给全公司，为将来的高获利奠定基础，他一个人所建立的信誉，让高盛在几十年后仍然受惠。 成功的企业家应充满使命感，他将企业的无形资产视为一种责任，二为客户创造价值是企业生存发展的核心。 * 当买方获取的是目标公司本身而不是目标公司的资产时买方就需随之也承担目标公司的原有债务，包括目标公司对第三方的担保等。 未列债务又叫隐匿债务，是目标公司知道或应该知道，但在并购交易时未公开列出的债务。 或有负债发生的可能性有多少，在整个收购价格的决定上，很难估算。 资产与公司收购合同 * 为了保障买方的利益，一般都要在合同中由卖方作出声明与保证，声明不存在未列债务，保证在如果出现未列债务或或有负债时做相应的补偿。但是由于收购结束后目标公司已经不存在，作出上述声明与保证事实上就不会有什么实际的效果，除非目标公司的原有股东与目标公司承担连带责任。于是，另外做法就是由卖方找来第三方提供担保，或由银行提供担保，或由卖方买责任保险，以便使卖方的责任落到实处，也使买方的风险最大可能地减少。 资产与公司收购合同 * 一般公司的股份收购合同 第一部分：交易各方 第二部分：主文 （1）定义（2）买卖协议（3）对价（4）先决条件（5）交易完成安排（6）担保和赔偿（以及留置）（7）限制性保证条款（8）雇员（9）退休金安排（10）交易完成前的管理（11）公告和通知（12）担保和保证条款（13）杂项条款（14）附录表 * 第三部分：担保 （1）公司的法律地位（2）财务问题（3）资产所有权（4）保险（5）税收（6）资产负债以后的事件（7）合同（8）诉讼和争议（9）就业（10）知识产权（11）退休金计划（12）财产（13）合法经营（14）信息 第四部分：赔偿契约 （1）定义（2）一般税收赔偿（3）索赔的后果（4）对卖方责任的限制 一般公司的股份收购合同 * 对上市公司的公开收购要约 第一部分：对要约全部文件的共同要求 （1）标题（2）要约的发出日期（3）对要约人的说明（4）要约（5）承诺程序（6）提出作为交换的证券说明（7）条件（8）要约的期限（9）有关要约人意向的信息（10）财务信息（11）利润预测（12）资产评估（13）股权和交易（14）杂项和一般信息（15）重大变化 * 第二部分：得到推荐的要约的额外要求 （1）董事会的看法（2）要约人意向的看法（3）股权（4）服务合同（5）责任声明（6）安排等（7）重大变化 第三部分：对以上市证券为对价的要约额外要求 对上市公司的公开收购要约 * 第四部分：对部分要约的额外要求 （1）不作全面要约的原因（2）要约必须按比例向所有股东发出（3）在要约旨在取得30%—50%表决权时需说明要约所要收购的股份的准确数额 对上市公司的公开收购要约 * 律师的作用 负责并购合同的法律策划 向当事人解释说明有关法律法规对并购，特别是拟进行的并购个案的规定与适用 如果可以进行，分析各种并购方式对并购方的利弊和可能产生的法律责任，帮助确定一最佳并购方式，把法律风险降到最低限度，并取得包括税收等平衡的利益。 * 帮助当事人理顺并购法律关系，尤其是产权关系，明确交易主体，避免出现混乱。 向当事人说明并购中的法律障碍，帮助设计合法地避开该障碍的方法与利用法律规定的相关性，加快或延缓并购的步伐。 负责并购合同的法律策划 * 负责审查目标公司的相关资料 审查的意义：一是对目标公司的可能涉及法律上的情况了然于胸；二是注意哪些情况可能会给并购方带来责任，增加负担，能不能予以消弥或清理解决。 * 审查的步骤：首先调查了解目标公司的主体资格，确定交易方的主体合法性